Η μερική διάσπαση και η απόσχιση κλάδου επιτρέπουν και οι δύο σε μία εταιρεία να μεταφέρει έναν ή περισσότερους αυτοτελείς κλάδους δραστηριότητας χωρίς να λυθεί. Η κρίσιμη διαφορά βρίσκεται στο ποιος αποκτά τις συμμετοχές της επωφελούμενης εταιρείας: στη μερική διάσπαση τις λαμβάνουν οι μέτοχοι ή εταίροι της διασπώμενης, ενώ στην απόσχιση κλάδου τις λαμβάνει η ίδια η διασπώμενη εταιρεία. Η επιλογή επηρεάζει άμεσα ownership, cap table, group structure, investor entry και μελλοντικό M&A σχεδιασμό.

Δύο μηχανισμοί που μοιάζουν – αλλά μπορούν να δημιουργήσουν εντελώς διαφορετική εταιρική δομή

Μία εταιρεία διαθέτει δύο αυτοτελείς δραστηριότητες.

Θέλει να μεταφέρει τη μία σε νέα εταιρεία.

Η αρχική εταιρεία πρέπει να συνεχίσει να υπάρχει.

Ο μεταφερόμενος κλάδος πρέπει να αποκτήσει δική του εταιρική υπόσταση.

Μέχρι εδώ, τόσο η μερική διάσπαση όσο και η απόσχιση κλάδου φαίνεται να εξυπηρετούν τον ίδιο σκοπό.

Και πράγματι, και στις δύο περιπτώσεις:

• η αρχική εταιρεία δεν λύεται,
• μεταφέρεται ένας ή περισσότεροι αυτοτελείς κλάδοι,
• μπορεί να χρησιμοποιηθεί νέα ή υφιστάμενη επωφελούμενη εταιρεία,
• και η μεταφορά του κλάδου πραγματοποιείται στο πλαίσιο εταιρικού μετασχηματισμού.

Όμως υπάρχει μία διαφορά που μπορεί να αλλάξει ολόκληρη την εταιρική αρχιτεκτονική μετά το closing:

Ποιος λαμβάνει τις μετοχές ή εταιρικές συμμετοχές της επωφελούμενης εταιρείας;

Αυτό είναι το ερώτημα που πρέπει να προηγείται σχεδόν κάθε σύγκρισης των δύο θεσμών.

---

Η απάντηση σε μία πρόταση

Στη μερική διάσπαση:

τις συμμετοχές της επωφελούμενης εταιρείας λαμβάνουν οι μέτοχοι ή εταίροι της διασπώμενης εταιρείας.

Στην απόσχιση κλάδου:

τις συμμετοχές της επωφελούμενης εταιρείας λαμβάνει η ίδια η διασπώμενη εταιρεία.

Αυτό προκύπτει ευθέως από τα άρθρα 56 και 57 του ν. 4601/2019.

Και αυτή η φαινομενικά απλή διαφορά καθορίζει:

• ποιος ελέγχει τη νέα εταιρεία,
• πώς θα εμφανίζεται το cap table,
• αν δημιουργείται parent-subsidiary structure,
• αν οι μέτοχοι αποκτούν άμεση συμμετοχή στο νέο business,
• πώς μπορεί να εισέλθει επενδυτής,
• πώς μπορεί να οργανωθεί μία μελλοντική πώληση,
• και ποια δομή είναι καταλληλότερη για succession ή ownership separation.

---

Τι είναι η μερική διάσπαση;

Στη μερική διάσπαση, η διασπώμενη εταιρεία δεν λύεται.

Μεταβιβάζει έναν ή περισσότερους κλάδους δραστηριότητας σε μία ή περισσότερες επωφελούμενες εταιρείες και οι εταιρικές συμμετοχές της επωφελούμενης αποδίδονται στους μετόχους ή εταίρους της διασπώμενης. Ο νόμος επιτρέπει και περιορισμένο χρηματικό ποσό, έως το 10% της ονομαστικής ή, κατά περίπτωση, λογιστικής αξίας των συμμετοχών.

Με απλά λόγια

Πριν:

Shareholders
↓
Company A
├── Business 1
└── Business 2

Μετά από μερική διάσπαση του Business 2:

Shareholders
↙︎ ↘︎
Company A Company B
Business 1 Business 2

Οι ίδιοι μέτοχοι βρίσκονται πλέον άμεσα πάνω από δύο διαφορετικές εταιρείες.

---

Τι είναι η απόσχιση κλάδου;

Στην απόσχιση κλάδου, επίσης, η διασπώμενη εταιρεία δεν λύεται.

Μεταφέρει έναν ή περισσότερους αυτοτελείς κλάδους σε επωφελούμενη εταιρεία, αλλά αυτή τη φορά οι συμμετοχές της επωφελούμενης αποδίδονται στην ίδια τη διασπώμενη εταιρεία.

Με απλά λόγια

Πριν:

Shareholders
↓
Company A
├── Business 1
└── Business 2

Μετά την απόσχιση του Business 2:

Shareholders
↓
Company A / Parent
├── Business 1
└── Company B / Subsidiary
└── Business 2

Εδώ δεν δημιουργούνται δύο αδελφές εταιρείες σε επίπεδο μετόχων.

Δημιουργείται μητρική και θυγατρική.

---

Ο συγκριτικός πίνακας που πρέπει να δει κάθε επιχειρηματίας

Ζήτημα	Μερική Διάσπαση	Απόσχιση Κλάδου
Η αρχική εταιρεία συνεχίζει να υπάρχει;	Ναι	Ναι
Μεταφέρεται αυτοτελής κλάδος;	Ναι	Ναι
Μπορεί να γίνει σε νέα εταιρεία;	Ναι	Ναι
Μπορεί να γίνει σε υφιστάμενη εταιρεία;	Ναι	Ναι
Υπάρχει καθολική διαδοχή στον κλάδο;	Ναι	Ναι
Ποιος παίρνει τις συμμετοχές της επωφελούμενης;	Οι μέτοχοι / εταίροι της διασπώμενης	Η ίδια η διασπώμενη
Τυπικό ownership αποτέλεσμα	Sister companies	Parent – subsidiary
Άμεση συμμετοχή υφιστάμενων μετόχων στη NewCo	Ναι	Όχι, εκτός μεταγενέστερης συναλλαγής
Διατήρηση NewCo μέσα στον εταιρικό όμιλο	Όχι αναγκαστικά	Ναι, ως φυσικό αποτέλεσμα της δομής
Investor entry μόνο στο νέο business	Δυνατό, αλλά με διαφορετικό cap table	Συχνά ιδιαίτερα λειτουργικό
Δημιουργία holding/subsidiary architecture	Όχι το φυσικό αποτέλεσμα	Ναι
Ownership separation μεταξύ μετόχων	Μπορεί να εξυπηρετήσει	Όχι από μόνη της
Carve-out για future sale	Δυνατό	Συχνά πολύ λειτουργικό
Καθολική διαδοχή	Στον μεταφερόμενο κλάδο	Στον μεταφερόμενο κλάδο

Ο ν. 4601/2019 επιβεβαιώνει ότι και στις δύο περιπτώσεις η καθολική διαδοχή αφορά τον κλάδο δραστηριότητας που προσδιορίζεται στη σύμβαση διάσπασης. Η διαφορά είναι ότι στη μερική διάσπαση οι μέτοχοι γίνονται μέτοχοι της επωφελούμενης, ενώ στην απόσχιση κλάδου μέτοχος γίνεται η ίδια η διασπώμενη εταιρεία.

---

Γιατί η διαφορά αλλάζει το cap table;

Ας υποθέσουμε ότι μία εταιρεία έχει δύο founders:

Founder A – 60%
Founder B – 40%

και διαθέτει ένα Technology Business που θέλει να μεταφέρει σε NewCo.

Σενάριο Α – Μερική διάσπαση

Μετά τον μετασχηματισμό μπορεί να έχουμε:

Company A

Founder A – 60%
Founder B – 40%

και

NewCo

Founder A – 60%
Founder B – 40%

ή άλλη νόμιμα σχεδιασμένη κατανομή σύμφωνα με το σχέδιο του μετασχηματισμού και τις εφαρμοστέες προϋποθέσεις.

Η NewCo ανήκει απευθείας στους μετόχους.

---

Σενάριο Β – Απόσχιση κλάδου

Μετά τον μετασχηματισμό:

Company A

Founder A – 60%
Founder B – 40%

και

Company A → 100% NewCo

Οι founders δεν κατέχουν άμεσα τη NewCo.

Την κατέχουν έμμεσα μέσω της Company A.

Αυτό αλλάζει ριζικά τη λογική του group.

---

Πότε η απόσχιση κλάδου είναι πιο φυσική για investor entry;

Ας υποθέσουμε ότι ένας επενδυτής ενδιαφέρεται αποκλειστικά για το Technology Business.

Η εταιρεία δεν θέλει ο επενδυτής:

• να συμμετέχει στο legacy business,
• να αποκτήσει δικαιώματα επί άλλων δραστηριοτήτων,
• να επηρεάζει governance άλλων business units.

Με απόσχιση μπορεί να δημιουργηθεί:

Founders
↓
Parent Company
↓
Technology NewCo

και στη συνέχεια:

Parent Company – 80%
Investor – 20%
↓
Technology NewCo

Ο επενδυτής εισέρχεται μόνο στη NewCo.

Το parent cap table μπορεί να παραμείνει αμετάβλητο.

Αυτό είναι ένα από τα πιο ισχυρά πρακτικά πλεονεκτήματα της δομής.

---

Γιατί δεν είναι πάντα καλύτερη η απόσχιση;

Επειδή δεν είναι πάντοτε επιθυμητό να βρίσκεται το νέο business κάτω από την παλιά εταιρεία.

Μπορεί οι μέτοχοι να θέλουν:

• άμεση προσωπική συμμετοχή στο νέο business,
• χωριστές εταιρείες χωρίς σχέση μητρικής–θυγατρικής,
• διαφορετική μελλοντική κατανομή ownership,
• succession planning,
• οικογενειακό ή shareholder separation,
• διαφορετική διοικητική και ιδιοκτησιακή εξέλιξη των δύο δραστηριοτήτων.

Σε αυτές τις περιπτώσεις, η μερική διάσπαση μπορεί να είναι περισσότερο συμβατή με το τελικό ownership objective.

---

Το κρίσιμο ερώτημα δεν είναι «ποιο business φεύγει»

Το κρίσιμο ερώτημα είναι:

Πού θέλουμε να βρίσκονται οι μετοχές μετά τη συναλλαγή;

Αυτό είναι το transaction-design question.

Πολλές αποτυχημένες αναδιαρθρώσεις ξεκινούν από:

«Θέλουμε να βγάλουμε το Product από την Parent.»

Η σωστή σειρά είναι:

1. Ποιος πρέπει να κατέχει το Product μετά;
2. Θέλουμε parent–subsidiary structure;
3. Θέλουμε direct shareholder ownership;
4. Θα εισέλθει επενδυτής;
5. Θα γίνει μελλοντικά sale;
6. Θέλουμε consolidation ή separation;
7. Πρέπει να μείνει η αξία της NewCo μέσα στη μητρική;
8. Ποιο cap table θέλουμε μετά το transaction;

Μόνο τότε επιλέγεται ο κατάλληλος νομικός μηχανισμός.

---

Μερική διάσπαση για shareholder separation

Η μερική διάσπαση μπορεί να αποκτήσει ιδιαίτερη στρατηγική σημασία όταν το πρόβλημα βρίσκεται όχι μόνο στις δραστηριότητες αλλά και στο ownership.

Ένα παράδειγμα:

Δύο οικογένειες κατέχουν από κοινού μία εταιρεία που έχει:

• Real Estate Business
• Operating Business

Μελλοντικά μπορεί να επιθυμούν οι δραστηριότητες να εξελιχθούν χωριστά.

Η μερική διάσπαση δημιουργεί δυνατότητα διαμόρφωσης διαφορετικής ιδιοκτησιακής αρχιτεκτονικής σε επίπεδο επωφελούμενων εταιρειών, πάντοτε σύμφωνα με τις ειδικότερες προϋποθέσεις του νόμου και του σχεδίου διάσπασης.

Αυτό μπορεί να την καταστήσει σημαντικό εργαλείο σε:

ownership separation, succession planning και family business restructuring.

---

Απόσχιση κλάδου για group restructuring

Η απόσχιση, αντίθετα, είναι ιδιαίτερα φυσική όταν μία επιχείρηση επιθυμεί να δημιουργήσει έναν εταιρικό όμιλο.

Παράδειγμα:

Operating Parent

↓
FinTech Subsidiary
↓
AI Subsidiary
↓
Real Estate Subsidiary

Η μητρική διατηρεί τον έλεγχο, αλλά κάθε business μπορεί να έχει:

• διαφορετική διοίκηση,
• διαφορετική χρηματοδότηση,
• διαφορετικούς επενδυτές,
• διαφορετικό risk profile,
• διαφορετική στρατηγική ανάπτυξης.

Η απόσχιση μπορεί επομένως να λειτουργήσει ως group architecture tool.

---

Τι αλλάζει σε μία μελλοντική πώληση;

Ας υποθέσουμε ότι η NewCo δημιουργήθηκε για να πουληθεί μετά από δύο χρόνια.

Με απόσχιση κλάδου

Η Parent κατέχει τη NewCo.

Άρα μπορεί να εξεταστεί:

Parent → Sale of NewCo Shares → Buyer

Το τίμημα κατευθύνεται, κατά βάση, στην εταιρεία που πωλεί τις συμμετοχές, με την επιφύλαξη φυσικά του φορολογικού και συναλλακτικού σχεδιασμού.

---

Με μερική διάσπαση

Οι μέτοχοι κατέχουν απευθείας τη NewCo.

Άρα ένα μελλοντικό share sale πραγματοποιείται σε shareholder level.

Η διαφορά μπορεί να είναι εξαιρετικά σημαντική για:

• το ποιος λαμβάνει το τίμημα,
• τη φορολογική αρχιτεκτονική,
• το reinvestment strategy,
• το group capital allocation.

Η τελική φορολογική αντιμετώπιση πρέπει πάντοτε να ελέγχεται χωριστά και δεν προκύπτει αυτομάτως από το εταιρικό δίκαιο.

---

Τι αλλάζει σε ένα funding round;

Η διαφορά γίνεται ακόμη πιο σαφής αν ακολουθήσει capital increase στη NewCo.

Απόσχιση

Πριν:

Parent – 100%

Μετά το investment:

Parent – 75%
Investor – 25%

Η Parent έχει diluted participation στη θυγατρική.

Οι αρχικοί shareholders παραμένουν στο parent level.

---

Μερική διάσπαση

Πριν:

Founder A – 60%
Founder B – 40%

Μετά την είσοδο επενδυτή:

Founder A – 45%
Founder B – 30%
Investor – 25%

Η επένδυση επηρεάζει άμεσα τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που βρίσκονται στο cap table της NewCo.

---

Καθολική διαδοχή: εδώ οι δύο μηχανισμοί μοιάζουν

Σε αντίθεση με το ownership αποτέλεσμα, ως προς τη μεταφορά του επιχειρηματικού κλάδου υπάρχει σημαντική ομοιότητα.

Το άρθρο 70 προβλέπει ότι τόσο στη μερική διάσπαση όσο και στην απόσχιση κλάδου η καθολική διαδοχή καταλαμβάνει τον κλάδο δραστηριότητας που καθορίζεται στη σύμβαση διάσπασης.

Άρα και στις δύο περιπτώσεις πρέπει να υπάρχει εξαιρετικά ακριβές:

branch perimeter.

Δηλαδή:

Assets + Liabilities + Contracts + Employees + IP + Data + Litigation + Licences

Η επιλογή μεταξύ των δύο μηχανισμών δεν απαλλάσσει από αυτό το due diligence.

---

Τι πρέπει να περιλαμβάνει το σχέδιο διάσπασης;

Το άρθρο 59 απαιτεί το σχέδιο να καταγράφει, μεταξύ άλλων:

• τις συμμετέχουσες εταιρείες,
• τη σχέση ή τις συμμετοχές που πρόκειται να αποδοθούν,
• την ημερομηνία από την οποία οι νέες συμμετοχές παρέχουν δικαίωμα στα κέρδη,
• τη λογιστική ημερομηνία μεταφοράς,
• και την ακριβή καταγραφή και κατανομή των assets και liabilities.

Στη μερική διάσπαση το σχέδιο πρέπει επιπλέον να αποτυπώνει την κατανομή των συμμετοχών της επωφελούμενης στους μετόχους ή εταίρους και το κριτήριο της κατανομής.

Αυτό δείχνει γιατί η μερική διάσπαση έχει περισσότερο έντονη shareholder allocation dimension.

---

Και η καθαρή θέση της διασπώμενης εταιρείας;

Η μερική διάσπαση έχει ένα ακόμη σημαντικό σημείο.

Το άρθρο 56 προβλέπει ότι η διασπώμενη εταιρεία πρέπει να εξακολουθεί να συμμορφώνεται με τις διατάξεις που διέπουν την καθαρή της θέση.

Αν, λόγω της μεταφοράς του κλάδου, η καθαρή θέση δεν πληροί πλέον τις απαιτήσεις του νόμου, η εταιρική απόφαση πρέπει να περιλαμβάνει τα αναγκαία μέτρα, τα οποία μπορούν να περιλαμβάνουν ακόμη και μείωση κεφαλαίου.

Αυτό είναι πρακτικά σημαντικό.

Δεν αρκεί να γνωρίζουμε τι «φεύγει».

Πρέπει να γνωρίζουμε και τι μένει πίσω.

---

Πώς επιλέγεται η σωστή δομή – βήμα προς βήμα

Βήμα 1 – Ορίζουμε το business objective

Investor entry;
sale;
family separation;
group creation;
risk isolation;
succession;

Βήμα 2 – Ορίζουμε το desired ownership structure

Θέλουμε:

Shareholders → NewCo

ή

Parent → NewCo;

Βήμα 3 – Ελέγχουμε αν υπάρχει αυτοτελής κλάδος

Και οι δύο μορφές προϋποθέτουν πραγματικό branch perimeter.

Βήμα 4 – Χαρτογραφούμε assets και liabilities

Πριν από το corporate drafting.

Βήμα 5 – Σχεδιάζουμε το post-transaction cap table

Όχι μόνο το current cap table.

Βήμα 6 – Ελέγχουμε tax impact

Ο εταιρικός μηχανισμός δεν αρκεί.

Βήμα 7 – Ελέγχουμε επενδυτική ή M&A συνέχεια

Τι transaction θα ακολουθήσει μετά;

Βήμα 8 – Επιλέγουμε μηχανισμό

Μερική διάσπαση ή απόσχιση κλάδου.

---

Πρακτικό παράδειγμα 1 – Startup product μέσα σε established company

Μία εταιρεία έχει:

Consulting Business
και
AI Product

Οι founders θέλουν επενδυτή μόνο στο AI Product.

Πιο φυσικό structural outcome:

Parent → AI NewCo → Investor

Άρα η απόσχιση κλάδου αξίζει σοβαρή εξέταση.

---

Πρακτικό παράδειγμα 2 – Δύο οικογένειες θέλουν να χωρίσουν δραστηριότητες

Η ίδια εταιρεία έχει:

Business A
και
Business B

Οι μέτοχοι θέλουν οι δύο δραστηριότητες να αποκτήσουν ανεξάρτητη ιδιοκτησιακή πορεία.

Η μερική διάσπαση μπορεί να είναι περισσότερο συμβατή με μία λύση όπου οι συμμετοχές της νέας εταιρείας βρίσκονται απευθείας σε shareholder level.

---

Πρακτικό παράδειγμα 3 – Δημιουργία ομίλου

Μία εταιρεία θέλει να δημιουργήσει:

Holding / Parent
↓
Operating Co
↓
Technology Co
↓
Real Estate Co

Εδώ το desired architecture είναι ξεκάθαρα group-based.

Η απόσχιση κλάδων μπορεί να αποτελέσει ιδιαίτερα σημαντικό εργαλείο για τη διαμόρφωση αυτής της δομής, εφόσον πληρούνται οι νόμιμες προϋποθέσεις.

---

Πρακτικό παράδειγμα 4 – Future M&A exit

Η εταιρεία γνωρίζει ήδη ότι σε τρία χρόνια πιθανότατα θα πωλήσει το Product Business.

Το ερώτημα είναι:

Θέλει το sale proceeds να καταλήξει σε:

Parent Company

ή

Direct Shareholders;

Αυτό μπορεί ήδη σήμερα να επηρεάσει τη στρατηγική επιλογή μεταξύ απόσχισης και μερικής διάσπασης.

---

Τα 10 ερωτήματα πριν επιλέξετε

1. Ποιος πρέπει να κατέχει τη NewCo μετά τον μετασχηματισμό;
2. Θέλουμε parent–subsidiary ή sister-company structure;
3. Θα εισέλθει επενδυτής;
4. Σε ποιο επίπεδο θέλουμε να γίνει dilution;
5. Ποιος πρέπει να λάβει το τίμημα σε future sale;
6. Θέλουμε το νέο business να παραμείνει μέσα στον όμιλο;
7. Υπάρχει succession ή shareholder separation objective;
8. Πώς επηρεάζεται η καθαρή θέση της αρχικής εταιρείας;
9. Ποιες είναι οι φορολογικές συνέπειες;
10. Ποιο είναι το επόμενο transaction μετά τον μετασχηματισμό;

Η απάντηση σε αυτά τα δέκα ερωτήματα συνήθως δείχνει προς ποια κατεύθυνση πρέπει να εξεταστεί η δομή.

---

Ποια μορφή είναι καλύτερη;

Δεν υπάρχει γενικά «καλύτερη».

Υπάρχει καταλληλότερη για τον συγκεκριμένο επιχειρηματικό στόχο.

Η απόσχιση κλάδου τείνει να είναι ιδιαίτερα ενδιαφέρουσα όταν:

• θέλουμε parent–subsidiary structure,
• επιδιώκουμε investor entry στη NewCo,
• θέλουμε το business να παραμείνει asset του ομίλου,
• σχεδιάζουμε carve-out πριν από M&A.

Η μερική διάσπαση τείνει να είναι ιδιαίτερα ενδιαφέρουσα όταν:

• θέλουμε direct shareholder ownership,
• οι δραστηριότητες πρέπει να ακολουθήσουν ανεξάρτητη ownership πορεία,
• υπάρχει shareholder/family restructuring,
• θέλουμε separation σε επίπεδο μετόχων.

Αυτό όμως αποτελεί δομική κατεύθυνση, όχι αυτοματοποιημένη νομική απάντηση.

---

Συμπέρασμα

Η μερική διάσπαση και η απόσχιση κλάδου είναι δύο συγγενείς αλλά στρατηγικά πολύ διαφορετικοί μηχανισμοί.

Και οι δύο μπορούν να μεταφέρουν έναν αυτοτελή επιχειρηματικό κλάδο χωρίς να εξαφανίσουν την αρχική εταιρεία.

Η πραγματική διαφορά είναι το ownership destination των συμμετοχών της επωφελούμενης εταιρείας.

Στη μερική διάσπαση:

NewCo shares → Shareholders

Στην απόσχιση κλάδου:

NewCo shares → Parent Company

Από αυτή τη μία επιλογή μπορεί να εξαρτηθεί:

cap table → governance → investor entry → dilution → group structure → future sale → succession strategy.

Γι’ αυτό η σωστή ερώτηση πριν από κάθε μετασχηματισμό δεν είναι απλώς:

«Πώς θα μεταφέρουμε τον κλάδο;»

Αλλά:

«Ποιος πρέπει να κατέχει το business την επόμενη ημέρα;»

Από αυτή την απάντηση πρέπει να ξεκινά ο νομικός σχεδιασμός.

---

FAQ – Μερική Διάσπαση vs Απόσχιση Κλάδου

Ποια είναι η βασική διαφορά μερικής διάσπασης και απόσχισης κλάδου;

Στη μερική διάσπαση οι συμμετοχές της επωφελούμενης αποδίδονται στους μετόχους ή εταίρους της διασπώμενης. Στην απόσχιση κλάδου αποδίδονται στην ίδια τη διασπώμενη εταιρεία.

Η αρχική εταιρεία λύεται;

Όχι. Και στις δύο μορφές συνεχίζει να υπάρχει.

Μεταφέρεται ο κλάδος με καθολική διαδοχή;

Ναι. Και στις δύο περιπτώσεις η καθολική διαδοχή αφορά τον καθορισμένο κλάδο δραστηριότητας.

Πότε δημιουργείται parent–subsidiary structure;

Κατά κανόνα στην απόσχιση κλάδου, επειδή η αρχική εταιρεία λαμβάνει τις συμμετοχές της επωφελούμενης.

Πότε η NewCo ανήκει απευθείας στους μετόχους;

Στη μερική διάσπαση.

Ποια είναι πιο κατάλληλη για είσοδο επενδυτή;

Εξαρτάται από το επιθυμητό ownership. Αν ο στόχος είναι ο επενδυτής να εισέλθει σε θυγατρική χωρίς να αλλάξει το cap table της parent, η απόσχιση μπορεί να αποτελεί ιδιαίτερα λειτουργική δομή.

Ποια είναι κατάλληλη για family business separation;

Η μερική διάσπαση μπορεί να παρουσιάζει ιδιαίτερο ενδιαφέρον όταν επιδιώκεται direct ownership διαφορετικών εταιρικών δραστηριοτήτων σε επίπεδο μετόχων.

Ποια είναι καλύτερη πριν από πώληση business;

Εξαρτάται από το ποιος πρέπει να κατέχει τις συμμετοχές πριν από το exit και σε ποιο επίπεδο θέλουμε να πραγματοποιηθεί το share sale.

Τι γίνεται με τους πιστωτές;

Και οι δύο μορφές υπάγονται στους μηχανισμούς προστασίας πιστωτών του ν. 4601/2019.

Μπορεί να γίνει η επιλογή μόνο με εταιρικά κριτήρια;

Όχι. Απαιτείται παράλληλη εξέταση φορολογικών, λογιστικών, συμβατικών, χρηματοδοτικών και επενδυτικών συνεπειών.

Κλείστε ραντεβού για εξατομικευμένη νομική καθοδήγηση

Κάθε υπόθεση έχει ιδιαιτερότητες που χρήζουν προσοχής. Κλείστε online ραντεβού και λάβετε καθοδήγηση προσαρμοσμένη στη δική σας περίπτωση.

Partial Demerger or Business Branch Spin-Off? The One Difference That Changes Ownership, Cap Table and Investment Strategy

Summary

A partial demerger and a business branch spin-off both allow a company to transfer one or more autonomous business branches without being dissolved. The critical difference lies in who acquires the equity interests in the beneficiary company: in a partial demerger, they are allocated to the shareholders or partners of the demerged company, whereas in a business branch spin-off they are allocated to the demerged company itself. This choice directly affects ownership, cap table, group structure, investor entry and future M&A planning.

---

Two mechanisms that look similar – but can create completely different corporate structures

A company operates two autonomous business activities.

It wants to transfer one of them into a new company.

The original company must continue to exist.

The transferred business branch must acquire its own corporate identity.

Up to this point, both a partial demerger and a business branch spin-off appear capable of achieving the same objective.

And indeed, in both cases:

• the original company is not dissolved,
• one or more autonomous business branches are transferred,
• a new or existing beneficiary company may be used,
• and the transfer of the business branch takes place within the framework of a statutory corporate transformation.

However, there is one difference that may alter the entire corporate architecture after closing:

Who receives the shares or other equity interests in the beneficiary company?

This is the question that should precede almost every comparison between the two mechanisms.

---

The answer in one sentence

In a partial demerger:

the equity interests in the beneficiary company are allocated to the shareholders or partners of the demerged company.

In a business branch spin-off:

the equity interests in the beneficiary company are allocated to the demerged company itself.

This distinction follows directly from Articles 56 and 57 of Greek Law 4601/2019.

And this apparently simple difference determines:

• who controls the new company,
• what the cap table will look like,
• whether a parent-subsidiary structure is created,
• whether the existing shareholders acquire a direct interest in the new business,
• how an investor may enter,
• how a future sale may be structured,
• and which structure may be more appropriate for succession or ownership separation.

---

What is a partial demerger?

In a partial demerger, the demerged company is not dissolved.

It transfers one or more business branches to one or more beneficiary companies, while the shares or other equity interests in the beneficiary company are allocated to the shareholders or partners of the demerged company.

The law also permits a limited cash payment, up to 10% of the nominal value or, where applicable, the accounting value of the equity interests.

In simple terms

Before:

Shareholders
↓
Company A
├── Business 1
└── Business 2

After a partial demerger of Business 2:

Shareholders
↙︎    ↘︎
Company A  Company B
Business 1   Business 2

The same shareholders now hold direct interests in two separate companies.

---

What is a business branch spin-off?

In a business branch spin-off, the demerged company also continues to exist.

It transfers one or more autonomous business branches to a beneficiary company, but this time the equity interests in the beneficiary company are allocated to the demerged company itself.

In simple terms

Before:

Shareholders
↓
Company A
├── Business 1
└── Business 2

After the spin-off of Business 2:

Shareholders
↓
Company A / Parent
├── Business 1
└── Company B / Subsidiary
  └── Business 2

Here, two sister companies are not created directly at shareholder level.

Instead, a parent-subsidiary relationship is created.

---

The comparison every business owner should see

Issue	Partial Demerger	Business Branch Spin-Off
Does the original company continue to exist?	Yes	Yes
Is an autonomous business branch transferred?	Yes	Yes
Can it be implemented into a new company?	Yes	Yes
Can it be implemented into an existing company?	Yes	Yes
Is there universal succession in respect of the branch?	Yes	Yes
Who receives the equity interests in the beneficiary company?	Shareholders / partners of the demerged company	The demerged company itself
Typical ownership result	Sister companies	Parent – subsidiary
Direct participation of existing shareholders in NewCo	Yes	No, unless through a subsequent transaction
Keeping NewCo within the corporate group	Not necessarily	Yes, as the natural structural result
Investor entry only into the new business	Possible, but with a different cap table	Often particularly functional
Creation of holding/subsidiary architecture	Not the natural result	Yes
Ownership separation among shareholders	May facilitate it	Not by itself
Carve-out for future sale	Possible	Often particularly functional
Universal succession	In the transferred business branch	In the transferred business branch

Under Law 4601/2019, in both cases universal succession applies to the business branch identified in the demerger agreement.

The key difference is that, in a partial demerger, the shareholders become shareholders of the beneficiary company, while in a business branch spin-off the demerged company itself becomes the shareholder.

---

Why does this difference change the cap table?

Assume that a company has two founders:

Founder A – 60%
Founder B – 40%

and operates a Technology Business that is to be transferred into a NewCo.

Scenario A – Partial Demerger

After the transformation, the structure may be:

Company A

Founder A – 60%
Founder B – 40%

and

NewCo

Founder A – 60%
Founder B – 40%

or another lawfully structured allocation in accordance with the demerger plan and the applicable statutory requirements.

The NewCo is owned directly by the shareholders.

---

Scenario B – Business Branch Spin-Off

After the transformation:

Company A

Founder A – 60%
Founder B – 40%

and

Company A → 100% NewCo

The founders do not hold NewCo directly.

They hold it indirectly through Company A.

This fundamentally changes the logic of the corporate group.

---

When is a business branch spin-off more natural for investor entry?

Assume that an investor is interested exclusively in the Technology Business.

The company does not want the investor:

• to participate in the legacy business,
• to obtain rights over unrelated activities,
• to influence the governance of other business units.

A spin-off may create:

Founders
↓
Parent Company
↓
Technology NewCo

and subsequently:

Parent Company – 80%
Investor – 20%
↓
Technology NewCo

The investor enters only the NewCo.

The parent company’s cap table may remain unchanged.

This is one of the most powerful practical advantages of the structure.

---

Why is a business branch spin-off not always the better choice?

Because it is not always desirable for the new business to sit below the old company.

The shareholders may want:

• direct personal ownership of the new business,
• separate companies without a parent-subsidiary relationship,
• a different future ownership allocation,
• succession planning,
• family or shareholder separation,
• separate management and ownership paths for the two activities.

In those circumstances, a partial demerger may be more consistent with the intended ownership outcome.

---

The critical question is not “which business is leaving?”

The critical question is:

Where do we want the shares to sit after the transaction?

That is the transaction-design question.

Many poorly structured reorganisations begin with:

“We want to take the Product out of the Parent.”

The correct sequence is:

1. Who should own the Product afterwards?
2. Do we want a parent-subsidiary structure?
3. Do we want direct shareholder ownership?
4. Will an investor enter?
5. Will there be a future sale?
6. Do we want consolidation or separation?
7. Should the value of the NewCo remain inside the parent company?
8. What cap table do we want after the transaction?

Only then should the appropriate legal mechanism be selected.

---

Partial demerger for shareholder separation

A partial demerger may be particularly relevant where the issue concerns not only the business activities but also the ownership structure.

For example:

Two families jointly own a company operating:

• a Real Estate Business
• an Operating Business

Over time, they may wish the two activities to develop independently.

A partial demerger can allow the creation of a different ownership architecture at beneficiary-company level, always subject to the specific statutory requirements and the demerger plan.

This may make it an important tool for:

ownership separation, succession planning and family business restructuring.

---

Business branch spin-off for group restructuring

A business branch spin-off, by contrast, is particularly natural where the objective is to create a corporate group.

For example:

Operating Parent

↓
FinTech Subsidiary
↓
AI Subsidiary
↓
Real Estate Subsidiary

The parent company retains control, while each business may have:

• different management,
• different financing,
• different investors,
• a different risk profile,
• a different growth strategy.

A business branch spin-off may therefore operate as a group architecture tool.

---

What changes in a future sale?

Assume that the NewCo has been created with a view to a sale two years later.

Business Branch Spin-Off

The Parent owns the NewCo.

The future transaction may therefore be structured as:

Parent → Sale of NewCo Shares → Buyer

The sale proceeds generally accrue to the company disposing of the shares, subject, of course, to the applicable tax and transaction structuring.

---

Partial Demerger

The shareholders own the NewCo directly.

A future share sale therefore takes place at shareholder level.

This distinction may have major implications for:

• who receives the sale proceeds,
• tax structuring,
• reinvestment strategy,
• group capital allocation.

The ultimate tax treatment must always be analysed separately and does not follow automatically from the corporate-law structure.

---

What changes in a funding round?

The distinction becomes even clearer if the NewCo subsequently carries out a capital increase.

Business Branch Spin-Off

Before the investment:

Parent – 100%

After the investment:

Parent – 75%
Investor – 25%

The Parent is diluted at subsidiary level.

The original shareholders remain at parent-company level.

---

Partial Demerger

Before the investment:

Founder A – 60%
Founder B – 40%

After investor entry:

Founder A – 45%
Founder B – 30%
Investor – 25%

The investment directly affects the persons or entities appearing on the NewCo cap table.

---

Universal succession: this is where the two mechanisms are similar

Unlike the ownership result, there is an important similarity regarding the transfer of the business branch.

Article 70 provides that in both a partial demerger and a business branch spin-off, universal succession applies to the business branch identified in the demerger agreement.

Accordingly, both structures require an extremely accurate:

branch perimeter.

That means:

Assets + Liabilities + Contracts + Employees + IP + Data + Litigation + Licences

Choosing between the two mechanisms does not remove the need for this due diligence.

---

What must the draft demerger agreement include?

Article 59 requires the draft agreement to include, among other matters:

• the participating companies,
• the exchange ratio or equity interests to be allocated,
• the date from which the new equity interests carry entitlement to profits,
• the accounting effective date,
• and the accurate description and allocation of assets and liabilities.

In a partial demerger, the draft must additionally set out the allocation of the beneficiary company’s equity interests to the shareholders or partners and the criterion on which that allocation is based.

This demonstrates why a partial demerger has a stronger shareholder allocation dimension.

---

What about the net assets of the demerged company?

A partial demerger contains another important issue.

Article 56 requires the demerged company to continue to comply with the rules governing its net assets.

If, as a result of transferring the business branch, the remaining net assets no longer satisfy the statutory requirements, the corporate resolution must include the necessary measures, which may even include a capital reduction.

This is practically important.

It is not enough to know what leaves the company.

We must also know what remains behind.

---

How should the right structure be selected – step by step?

Step 1 – Define the business objective

Investor entry?
Sale?
Family separation?
Group creation?
Risk isolation?
Succession?

Step 2 – Define the desired ownership structure

Do we want:

Shareholders → NewCo

or

Parent → NewCo?

Step 3 – Confirm that an autonomous business branch exists

Both mechanisms require a genuine branch perimeter.

Step 4 – Map assets and liabilities

Before corporate drafting begins.

Step 5 – Design the post-transaction cap table

Not merely the current cap table.

Step 6 – Review the tax impact

The corporate mechanism alone is not enough.

Step 7 – Review the investment or M&A path

What transaction is expected to follow?

Step 8 – Select the mechanism

Partial demerger or business branch spin-off.

---

Practical Example 1 – Startup product inside an established company

A company operates:

Consulting Business

and

AI Product

The founders want an investor only in the AI Product.

More natural structural outcome:

Parent → AI NewCo → Investor

A business branch spin-off therefore deserves serious consideration.

---

Practical Example 2 – Two families want to separate business activities

The same company operates:

Business A

and

Business B

The shareholders want the two activities to follow independent ownership paths.

A partial demerger may be more compatible with a solution where the equity interests in the new company sit directly at shareholder level.

---

Practical Example 3 – Creation of a corporate group

A company wants to build:

Holding / Parent
↓
Operating Co
↓
Technology Co
↓
Real Estate Co

Here, the desired architecture is clearly group-based.

Business branch spin-offs may constitute a particularly useful tool for implementing this structure, provided that the statutory requirements are satisfied.

---

Practical Example 4 – Future M&A exit

The company already knows that it is likely to sell the Product Business in three years.

The question is:

Should the sale proceeds ultimately accrue to:

the Parent Company

or

the Direct Shareholders?

That question may already influence today’s strategic choice between a business branch spin-off and a partial demerger.

---

The 10 questions to answer before choosing

1. Who should own the NewCo after the transformation?
2. Do we want a parent-subsidiary or sister-company structure?
3. Will an investor enter?
4. At what level should dilution occur?
5. Who should receive the proceeds in a future sale?
6. Should the new business remain within the corporate group?
7. Is there a succession or shareholder-separation objective?
8. How is the original company’s net asset position affected?
9. What are the tax consequences?
10. What is the next transaction after the transformation?

The answers to these ten questions will usually indicate which structure should be examined first.

---

Which form is better?

There is no universally “better” form.

There is a more appropriate structure for the particular business objective.

A business branch spin-off tends to be particularly relevant where:

• a parent-subsidiary structure is desired,
• investor entry into NewCo is contemplated,
• the business should remain an asset of the group,
• a carve-out is being prepared ahead of an M&A transaction.

A partial demerger tends to be particularly relevant where:

• direct shareholder ownership is desired,
• the business activities should pursue independent ownership paths,
• there is shareholder or family restructuring,
• separation is required at shareholder level.

This is, however, a structural direction, not an automatic legal answer.

---

Conclusion

A partial demerger and a business branch spin-off are closely related but strategically very different mechanisms.

Both can transfer an autonomous business branch without causing the original company to disappear.

The real difference is the ownership destination of the equity interests in the beneficiary company.

In a partial demerger:

NewCo shares → Shareholders

In a business branch spin-off:

NewCo shares → Parent Company

That single choice can determine:

cap table → governance → investor entry → dilution → group structure → future sale → succession strategy.

This is why the correct question before any transformation is not simply:

“How do we transfer the business branch?”

It is:

“Who should own the business the day after the transaction?”

The legal structuring should begin with that answer.

---

FAQ – Partial Demerger vs Business Branch Spin-Off in Greece

What is the main difference between a partial demerger and a business branch spin-off?

In a partial demerger, the equity interests in the beneficiary company are allocated to the shareholders or partners of the demerged company. In a business branch spin-off, they are allocated to the demerged company itself.

Is the original company dissolved?

No. Under both structures, the original company continues to exist.

Is the business branch transferred by universal succession?

Yes. In both cases, universal succession applies to the business branch identified in the demerger agreement.

When is a parent-subsidiary structure created?

Typically in a business branch spin-off, because the original company receives the equity interests in the beneficiary company.

When is the NewCo owned directly by the shareholders?

In a partial demerger.

Which structure is more suitable for investor entry?

It depends on the intended ownership structure. If the objective is for an investor to enter a subsidiary without changing the parent company’s cap table, a business branch spin-off may provide a particularly functional structure.

Which structure may be more suitable for family business separation?

A partial demerger may be particularly relevant where direct ownership of separate business activities at shareholder level is desired.

Which structure is better before a future sale?

It depends on who should hold the relevant equity interests before the exit and at what level the future share sale should take place.

What happens to creditors?

Both mechanisms are subject to the creditor-protection provisions of Law 4601/2019.

Can the choice be made solely on corporate-law considerations?

No. Tax, accounting, contractual, financing and investment consequences must also be reviewed.

Κλείστε ραντεβού για εξατομικευμένη νομική καθοδήγηση

Κάθε υπόθεση έχει ιδιαιτερότητες που χρήζουν προσοχής. Κλείστε online ραντεβού και λάβετε καθοδήγηση προσαρμοσμένη στη δική σας περίπτωση.