Σύνοψη

Η απόσχιση κλάδου κατά τον ν. 4601/2019 δεν ολοκληρώνεται με μία απλή συμφωνία μεταβίβασης, αλλά μέσα από οργανωμένη διαδικασία εταιρικού μετασχηματισμού. Η διαδικασία ξεκινά πρακτικά με τον προσδιορισμό του επιχειρηματικού στόχου και της ακριβούς περιμέτρου του κλάδου, συνεχίζεται με το σχέδιο σύμβασης διάσπασης, τη δημοσιότητα, τις εκθέσεις διοίκησης και εμπειρογνωμόνων όπου απαιτούνται, την ενημέρωση μετόχων, την προστασία πιστωτών και εργαζομένων, τις εταιρικές εγκρίσεις, τη σύμβαση διάσπασης και τον έλεγχο νομιμότητας και ολοκληρώνεται με την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ.. Από την καταχώριση ενεργοποιείται η καθολική διαδοχή ως προς τον κλάδο που έχει καθοριστεί στη σύμβαση.

---

Η απόσχιση κλάδου είναι συναλλαγή – όχι απλώς μία καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ.

Είναι εύκολο να περιγράψει κανείς την απόσχιση κλάδου με μία πρόταση:

μία εταιρεία μεταφέρει έναν αυτοτελή επιχειρηματικό κλάδο σε άλλη εταιρεία και λαμβάνει ως αντάλλαγμα συμμετοχές στην επωφελούμενη εταιρεία.

Στην πράξη, όμως, μία σωστά οργανωμένη απόσχιση είναι πολύ ευρύτερη εταιρική συναλλαγή.

Πριν ακόμη φθάσουμε στην καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ., πρέπει να έχουν απαντηθεί κρίσιμα ερωτήματα:

• Τι ακριβώς αποτελεί τον κλάδο;
• Ποια περιουσιακά στοιχεία τον ακολουθούν;
• Ποιες υποχρεώσεις;
• Ποιοι εργαζόμενοι;
• Ποιες συμβάσεις;
• Ποια δικαιώματα πνευματικής και βιομηχανικής ιδιοκτησίας;
• Ποιες άδειες;
• Ποιες εκκρεμείς δίκες;
• Πώς θα είναι οργανωμένη η επωφελούμενη εταιρεία μετά την ολοκλήρωση;
• Θα εισέλθει αμέσως μετά επενδυτής;
• Πρόκειται για υφιστάμενη επωφελούμενη ή για νέα NewCo;
• Ποια θα είναι η λογιστική και φορολογική δομή;

Η νομική διαδικασία του ν. 4601/2019 αποτελεί επομένως μόνο ένα επίπεδο της συναλλαγής.

Μία σωστά σχεδιασμένη απόσχιση ξεκινά νωρίτερα, από την ίδια την επιχειρηματική και νομική αρχιτεκτονική.

---

Η διαδικασία σε μία εικόνα

Σε πρακτικό επίπεδο, η συναλλαγή μπορεί να αποτυπωθεί ως εξής:

Στρατηγικός Σχεδιασμός
↓
Προσδιορισμός Κλάδου
↓
Due Diligence
↓
Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης
↓
Δημοσιότητα
↓
Εκθέσεις Διοίκησης / Εμπειρογνωμόνων
↓
Έγγραφα προς Μετόχους
↓
Προστασία Πιστωτών & Εργαζομένων
↓
Εταιρική Έγκριση
↓
Σύμβαση Διάσπασης
↓
Έλεγχος Νομιμότητας
↓
Καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ.
↓
Καθολική Διαδοχή
↓
Post-Closing Υλοποίηση

Δεν αποτελεί κάθε ένα από τα παραπάνω αυτοτελές υποχρεωτικό στάδιο σε κάθε περίπτωση.

Άλλα είναι τυπικά στάδια που προβλέπει ο νόμος και άλλα αποτελούν επιχειρηματικές και νομικές προπαρασκευαστικές ενέργειες που, στην πράξη, πρέπει να προηγούνται ή να συνοδεύουν τη διαδικασία.

Η διάκριση αυτή είναι σημαντική.

---

ΒΗΜΑ 1 – Καθορίζουμε πρώτα τον επιχειρηματικό στόχο

Πριν αρχίσει η σύνταξη των εταιρικών εγγράφων, η εταιρεία πρέπει να απαντήσει στο γιατί πραγματοποιείται η απόσχιση.

Ο στόχος μπορεί να είναι:

• δημιουργία θυγατρικής,
• απομόνωση συγκεκριμένης επιχειρηματικής δραστηριότητας,
• corporate carve-out,
• είσοδος επενδυτή,
• στρατηγική συνεργασία,
• προετοιμασία μελλοντικής πώλησης,
• αναδιάρθρωση ομίλου,
• αυτόνομη χρηματοδότηση συγκεκριμένου business,
• διαχωρισμός επιχειρηματικών κινδύνων.

Ο στόχος επηρεάζει σχεδόν κάθε επόμενο βήμα.

Για παράδειγμα, εάν αμέσως μετά την απόσχιση πρόκειται να εισέλθει στρατηγικός επενδυτής, η NewCo μπορεί να πρέπει ήδη από την πρώτη ημέρα να διαθέτει:

• κατάλληλο μετοχικό κεφάλαιο,
• συγκεκριμένο governance model,
• reserved matters,
• investment-ready cap table,
• καθαρό ownership του IP,
• σαφείς και αυτοτελείς συμβατικές σχέσεις.

Άρα η διαδικασία πρέπει να ξεκινά από την ερώτηση:

Πώς θέλουμε να είναι δομημένη η εταιρεία την επόμενη ημέρα της απόσχισης;

---

ΒΗΜΑ 2 – Ελέγχουμε εάν υπάρχει πραγματικά αυτοτελής κλάδος

Η απόσχιση κλάδου απαιτεί κλάδο δραστηριότητας και όχι απλώς ένα σύνολο επιλεγμένων assets.

Η έννοια προϋποθέτει ότι τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις αποτελούν, οργανωτικά, μία αυτόνομη επιχειρηματική εκμετάλλευση ικανή να λειτουργήσει αυτοδύναμα.

Άρα το πρώτο ουσιαστικό νομικό έργο είναι το:

Branch Perimeter Analysis

Η εταιρεία πρέπει να μπορεί να χαρτογραφήσει:

Assets
+
Liabilities
+
Contracts
+
Employees
+
IP
+
Data
+
Licences
+
Litigation
+
Operational Systems

και να διαπιστώσει ότι όλα μαζί σχηματίζουν ένα συνεκτικό λειτουργικό business.

Αυτή είναι η βάση όλης της συναλλαγής.

---

ΒΗΜΑ 3 – Legal, financial και operational due diligence

Πριν οριστικοποιηθούν τα εταιρικά έγγραφα, πρέπει να πραγματοποιηθεί στοχευμένος έλεγχος του κλάδου.

Δεν πρόκειται απλώς για μία τυπική διαδικασία αντίστοιχη με M&A due diligence.

Ο έλεγχος είναι απαραίτητος ώστε να προσδιοριστεί:

τι πραγματικά μπορεί και πρέπει να μεταφερθεί και τι χρειάζεται ειδική αντιμετώπιση.

Corporate

Πρέπει να εξεταστούν:

• ownership των assets,
• ενδοομιλικές σχέσεις,
• εγγυήσεις,
• εμπράγματες ασφάλειες,
• χρηματοδοτικές συμβάσεις.

Contracts

Εξετάζονται:

• συμβάσεις πελατών,
• συμβάσεις προμηθευτών,
• distribution agreements,
• SaaS agreements,
• licences,
• μισθώσεις,
• περιορισμοί εκχώρησης,
• restructuring clauses,
• υποχρεώσεις notification.

Intellectual Property

Ελέγχονται:

• εμπορικά σήματα,
• πατέντες,
• λογισμικό,
• source code,
• domain names,
• databases,
• licences,
• IP που δημιουργήθηκε από εργαζομένους,
• IP που δημιουργήθηκε από εξωτερικούς συνεργάτες.

Employment

Πρέπει να χαρτογραφηθούν:

• οι εργαζόμενοι που συνδέονται λειτουργικά με τον κλάδο,
• αποδοχές και benefits,
• συλλογικές ρυθμίσεις,
• confidentiality,
• restrictive covenants,
• employee-created IP.

Regulatory

Εξετάζονται:

• άδειες,
• εγκρίσεις,
• ειδικές αδειοδοτικές απαιτήσεις,
• regulated contracts,
• απαιτήσεις notification ή transfer.

Litigation

Καταγράφονται:

• εκκρεμείς δίκες,
• διοικητικές διαφορές,
• αξιώσεις,
• πιθανές υποχρεώσεις.

Με αυτό το due diligence προσδιορίζεται η πραγματική περίμετρος της συναλλαγής πριν αυτή μετατραπεί σε νομικό drafting.

---

ΒΗΜΑ 4 – Σύνταξη του σχεδίου σύμβασης διάσπασης

Η τυπική διαδικασία περνά στο επόμενο στάδιο με το σχέδιο σύμβασης διάσπασης.

Το άρθρο 59 προβλέπει ότι τα διοικητικά συμβούλια ή οι διαχειριστές των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση καταρτίζουν το σχετικό σχέδιο.

Το σχέδιο πρέπει να περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων:

• νομική μορφή, επωνυμία, έδρα και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. των εταιρειών,
• τις εταιρικές συμμετοχές που θα λάβει η διασπώμενη στην περίπτωση απόσχισης κλάδου,
• τυχόν επιτρεπόμενο χρηματικό ποσό,
• την ημερομηνία από την οποία οι συμμετοχές παρέχουν δικαίωμα στα κέρδη,
• τη λογιστική ημερομηνία από την οποία οι πράξεις που αφορούν τον κλάδο θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της επωφελούμενης,
• τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα προς εμπειρογνώμονες, διοίκηση ή εσωτερικούς ελεγκτές,
• και, κυρίως, την ακριβή καταγραφή και κατανομή των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων που μεταφέρονται.

Το τελευταίο αυτό στοιχείο μετατρέπει το σχέδιο σε κάτι πολύ περισσότερο από ένα τυπικό εταιρικό έγγραφο.

Είναι η νομική αποτύπωση ολόκληρου του branch perimeter.

---

Γιατί η περιγραφή των assets και liabilities είναι τόσο κρίσιμη;

Ο νόμος πηγαίνει ακόμη παραπέρα.

Ρυθμίζει ρητά τι συμβαίνει όταν κάποιο στοιχείο ενεργητικού ή παθητικού δεν έχει κατανεμηθεί σαφώς και ούτε από την ερμηνεία του σχεδίου μπορεί να εξακριβωθεί πού ανήκει.

Στην περίπτωση αυτή ενεργοποιούνται οι νόμιμοι κανόνες κατανομής.

Αυτό είναι εξαιρετικά σημαντικό στην πράξη.

Μία ασαφής περιγραφή του κλάδου μπορεί μετά την ολοκλήρωση να οδηγήσει σε διαφωνίες για:

• απαιτήσεις,
• υποχρεώσεις,
• συμβατικές δεσμεύσεις,
• εξοπλισμό,
• IP,
• χρηματικά υπόλοιπα,
• αξιώσεις κατά τρίτων.

Άρα:

Η σύμβαση πρέπει να περιγράφει την επιχείρηση που θέλουμε πραγματικά να υπάρχει μετά το closing και όχι απλώς μία αφηρημένη νομική έννοια του κλάδου.

---

ΒΗΜΑ 5 – Δημοσίευση του σχεδίου στο Γ.Ε.ΜΗ.

Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. για κάθε εταιρεία που συμμετέχει και δημοσιεύεται στον διαδικτυακό του τόπο, σύμφωνα με τον ν. 4919/2022.

Η δημοσίευση πρέπει να προηγείται τουλάχιστον κατά έναν μήνα της συνεδρίασης κατά την οποία θα ληφθεί η σχετική εταιρική απόφαση ή της απόφασης των εταίρων.

Το σχέδιο παραμένει δημοσιευμένο στον διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ.

Αυτό δεν είναι μία ασήμαντη διαδικαστική λεπτομέρεια.

Δημιουργεί ένα υποχρεωτικό διάστημα διαφάνειας πριν από την τελική εταιρική έγκριση.

Γι’ αυτό το transaction timetable πρέπει να σχεδιάζεται:

ανάποδα από την επιθυμητή ημερομηνία closing.

---

ΒΗΜΑ 6 – Έκθεση διοίκησης, όπου απαιτείται

Το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές κάθε συμμετέχουσας εταιρείας συντάσσουν, ως γενικό κανόνα, λεπτομερή έκθεση με την οποία επεξηγούν και δικαιολογούν το σχέδιο από:

• νομική άποψη,
• οικονομική άποψη.

Ειδικά στην απόσχιση κλάδου, πρέπει να εξηγείται ο αριθμός των εταιρικών συμμετοχών της επωφελούμενης που αποδίδονται στη διασπώμενη εταιρεία.

Η έκθεση πρέπει επίσης να αναφέρει τυχόν ιδιαίτερες δυσχέρειες αποτίμησης.

Καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ., δημοσιεύεται και τίθεται υπόψη του αρμόδιου εταιρικού οργάνου.

Υπάρχει όμως σημαντική δυνατότητα απλοποίησης:

εάν όλοι οι μέτοχοι ή εταίροι και οι λοιποί κάτοχοι τίτλων με δικαίωμα ψήφου σε όλες τις συμμετέχουσες εταιρείες συμφωνήσουν εγγράφως, η έκθεση και η σχετική υποχρέωση ενημέρωσης μπορούν να μην απαιτηθούν υπό τις προϋποθέσεις του άρθρου 61.

Άρα ο σχεδιασμός πρέπει να διακρίνει:

default statutory procedure

από

νόμιμα διαθέσιμες simplifications στην εκάστοτε συναλλαγή.

---

ΒΗΜΑ 7 – Εμπειρογνώμονας και αποτίμηση, όπου εφαρμόζεται

Το άρθρο 62 προβλέπει εξέταση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης από έναν ή περισσότερους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, οι οποίοι συντάσσουν γραπτή έκθεση προς τους μετόχους ή εταίρους.

Για:

• τα πρόσωπα που μπορούν να ενεργήσουν ως εμπειρογνώμονες,
• την ανεξαρτησία τους,
• τον διορισμό,
• το περιεχόμενο της έκθεσης,
• τη δημοσιότητα,
• καθώς και τις προβλεπόμενες εξαιρέσεις,

το άρθρο 62 παραπέμπει στις σχετικές ρυθμίσεις του άρθρου 10.

Η αποτίμηση, ωστόσο, δεν πρέπει να αντιμετωπίζεται αποκλειστικά ως τυπικό report.

Σε μία απόσχιση μπορεί να είναι καθοριστική για:

• την αξία του μεταφερόμενου κλάδου,
• τον αριθμό ή την αξία των συμμετοχών που αποκτά η διασπώμενη,
• το κεφάλαιο της NewCo,
• τη λογιστική μεταχείριση,
• τη μελλοντική χρηματοδότηση,
• το tax structuring,
• το μελλοντικό investor due diligence.

Με απλά λόγια:

το legal structuring και η valuation analysis πρέπει να περιγράφουν το ίδιο business.

Δεν μπορεί ο κλάδος να ορίζεται νομικά με έναν τρόπο και να αποτιμάται οικονομικά σαν κάτι διαφορετικό.

---

ΒΗΜΑ 8 – Διάθεση των εγγράφων στους μετόχους ή εταίρους

Ο νόμος εξασφαλίζει στους μετόχους και εταίρους πρόσβαση σε σημαντικό documentation package πριν από την εταιρική απόφαση.

Ανάλογα με την περίπτωση, περιλαμβάνονται:

• το σχέδιο σύμβασης διάσπασης,
• οι οικονομικές καταστάσεις και εκθέσεις διαχείρισης των τριών τελευταίων ετών,
• ενδιάμεση λογιστική κατάσταση, όπου απαιτείται,
• οι εκθέσεις διοίκησης,
• η έκθεση εμπειρογνωμόνων.

Ο νόμος προβλέπει επίσης περιπτώσεις στις οποίες δεν απαιτείται ενδιάμεση λογιστική κατάσταση και επιτρέπει, υπό προϋποθέσεις, ηλεκτρονική διάθεση των εγγράφων.

Ο σκοπός αυτού του σταδίου είναι ουσιαστικός:

η εταιρική απόφαση πρέπει να αποτελεί informed decision.

---

ΒΗΜΑ 9 – Προστασία και μεταφορά εργαζομένων

Τα θέματα προσωπικού δεν πρέπει να αφήνονται για την ημέρα του closing.

Το άρθρο 64 προβλέπει ότι τα δικαιώματα των εργαζομένων στις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση προστατεύονται σύμφωνα με τις εφαρμοστέες διατάξεις.

Στην πράξη πρέπει να ελεγχθούν έγκαιρα:

• ποιοι εργαζόμενοι ανήκουν λειτουργικά στον κλάδο,
• ποιες εργασιακές σχέσεις ακολουθούν το business,
• υποχρεώσεις ενημέρωσης και διαβούλευσης,
• διατήρηση δικαιωμάτων,
• benefits και accrued entitlements,
• confidentiality,
• non-compete arrangements,
• employee-created IP,
• payroll και HR systems της επόμενης ημέρας.

Μία εταιρεία δεν γίνεται αυτοτελής επιχειρηματική μονάδα επειδή απλώς μεταφέρθηκαν σε αυτή κάποια assets.

Οι άνθρωποι αποτελούν μέρος του operational perimeter.

---

ΒΗΜΑ 10 – Προστασία πιστωτών

Οι πιστωτές διαθέτουν αυτοτελή μηχανισμό προστασίας.

Κατά το άρθρο 65, πιστωτές με απαιτήσεις που είχαν γεννηθεί πριν από τις σχετικές διατυπώσεις δημοσιότητας και δεν έχουν ακόμη καταστεί ληξιπρόθεσμες μπορούν, υπό τις προϋποθέσεις του νόμου, να ζητήσουν κατάλληλες εγγυήσεις όταν αποδεικνύουν ότι η οικονομική κατάσταση που προκύπτει από τη διάσπαση καθιστά αναγκαία την προστασία αυτή και δεν διαθέτουν ήδη επαρκείς εγγυήσεις.

Υπάρχει και δεύτερη κρίσιμη προστασία.

Εάν απαίτηση που αναλήφθηκε από επωφελούμενη εταιρεία δεν ικανοποιηθεί, ο νόμος μπορεί, υπό τις προϋποθέσεις του άρθρου 65, να θεμελιώσει εις ολόκληρον ευθύνη και άλλων επωφελούμενων εταιρειών και, σε μερική διάσπαση ή απόσχιση κλάδου, και της ίδιας της διασπώμενης εταιρείας, μέχρι τα όρια που προβλέπει ο νόμος.

Οι σχετικές απαιτήσεις υπόκεινται στην ειδική πενταετή παραγραφή από τη συντέλεση του μετασχηματισμού.

Άρα η συναλλαγή χρειάζεται:

creditor & liability workstream

και όχι μόνο asset-transfer workstream.

---

ΒΗΜΑ 11 – Εταιρική έγκριση

Για τη διάσπαση απαιτείται απόφαση της συνέλευσης ή των εταίρων κάθε συμμετέχουσας εταιρείας, σύμφωνα με:

• τον νόμο,
• το καταστατικό της εταιρείας.

Η απόφαση εγκρίνει τουλάχιστον:

• το σχέδιο σύμβασης διάσπασης,
• και, όπου απαιτείται, τις αναγκαίες τροποποιήσεις του καταστατικού.

Εάν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες εταιρικών συμμετοχών, μπορεί να απαιτείται και ιδιαίτερη έγκριση της κατηγορίας της οποίας τα δικαιώματα επηρεάζονται.

Πρέπει επομένως να ελεγχθούν ειδικά:

• quorum,
• required majority,
• competent corporate body,
• class voting.

Και όχι μόνο με βάση τον ν. 4601/2019, αλλά και σύμφωνα με:

• τη νομική μορφή κάθε εταιρείας,
• την ειδική εταιρική νομοθεσία,
• το καταστατικό της.

---

ΒΗΜΑ 12 – Κατάρτιση της σύμβασης διάσπασης

Μετά τις απαιτούμενες εταιρικές εγκρίσεις καταρτίζεται από τους εκπροσώπους των εταιρειών η σύμβαση διάσπασης.

Ο νόμος προβλέπει καταρχήν ιδιωτικό έγγραφο θεωρημένο κατά τον τρόπο του άρθρου 67, ενώ συμβολαιογραφικός τύπος απαιτείται όταν συμμετέχει κάποια από τις εταιρικές μορφές που ορίζει η διάταξη ή σε άλλη περίπτωση όπου αυτό επιβάλλεται από τον νόμο.

Άρα από νωρίς πρέπει να γνωρίζουμε αν το closing θα γίνει με:

private-form execution

ή

notarial execution.

Η διαφορά μπορεί να επηρεάσει ουσιαστικά το timetable και τα closing mechanics.

---

Τι αλλάζει όταν δημιουργείται νέα εταιρεία;

Όταν η απόσχιση πραγματοποιείται με σύσταση νέας επωφελούμενης εταιρείας, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις της διάσπασης με απορρόφηση, με την επιφύλαξη των κανόνων περί ελαττωματικής ίδρυσης.

Στο σχέδιο πρέπει επιπλέον να αναφέρονται:

• η νομική μορφή,
• η επωνυμία,
• η έδρα

της νέας εταιρείας.

Το σχέδιο διάσπασης και το καταστατικό της NewCo εγκρίνονται μαζί από το αρμόδιο εταιρικό όργανο, ενώ η πράξη του μετασχηματισμού περιλαμβάνει και το καταστατικό της νέας εταιρείας.

Άρα σε ένα NewCo spin-off έχουμε ταυτόχρονα:

εταιρικό μετασχηματισμό + σύσταση της επωφελούμενης εταιρείας.

Επομένως η governance architecture της NewCo πρέπει να είναι έτοιμη πριν από το closing.

---

ΒΗΜΑ 13 – Προληπτικός έλεγχος νομιμότητας

Η καταχώριση προηγείται από έλεγχο νομιμότητας των πράξεων και διατυπώσεων που επιβάλλει η νομοθεσία.

Κατά το άρθρο 69, ο έλεγχος αφορά την τήρηση:

• του ν. 4601/2019,
• της εταιρικής νομοθεσίας που διέπει τις συμμετέχουσες εταιρείες,
• των καταστατικών τους,
• του ν. 4919/2022 για το Γ.Ε.ΜΗ.

Η ακριβής αρμοδιότητα για τον έλεγχο διαφοροποιείται ανάλογα με τις εταιρείες που συμμετέχουν και τις ειδικότερες περιπτώσεις του άρθρου 69.

Η ουσία όμως είναι μία:

η υποβολή στο Γ.Ε.ΜΗ. δεν αποτελεί απλή αποθήκευση εγγράφων. Προηγείται statutory legality control.

---

ΒΗΜΑ 14 – Καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. και συντέλεση της απόσχισης

Αυτό είναι το αποφασιστικό νομικό σημείο.

Το άρθρο 70 ορίζει ότι η διάσπαση συντελείται με την απαιτούμενη καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. της σύμβασης διάσπασης.

Από την ημερομηνία αυτή επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα τα έννομα αποτελέσματα.

1. Καθολική διαδοχή

Η επωφελούμενη εταιρεία καθίσταται καθολικός διάδοχος στη μεταβιβαζόμενη περιουσία.

Στην απόσχιση κλάδου η καθολική διαδοχή καταλαμβάνει τον κλάδο δραστηριότητας που καθορίζεται στη σύμβαση διάσπασης.

2. Ownership των συμμετοχών

Η διασπώμενη εταιρεία γίνεται μέτοχος ή εταίρος της επωφελούμενης και λαμβάνει τις εταιρικές συμμετοχές που ορίζει η σύμβαση.

3. Εκκρεμείς δίκες

Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδίκαια, χωρίς άλλη διατύπωση, σύμφωνα με την κατανομή του σχεδίου.

4. Ειδικές διατυπώσεις μεταβίβασης

Οι ιδιαίτερες διατυπώσεις που απαιτεί ειδική νομοθεσία για τη μεταβίβαση συγκεκριμένων περιουσιακών στοιχείων εξακολουθούν να ισχύουν.

Γι’ αυτό η καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. δεν αποτελεί απλώς το τελευταίο administrative filing.

Είναι το:

νομικό completion moment του εταιρικού μετασχηματισμού.

---

ΒΗΜΑ 15 – Post-Closing Implementation

Το legal closing δεν σημαίνει ότι ολοκληρώθηκε και το operational separation.

Μία οργανωμένη απόσχιση χρειάζεται αναλυτικό post-closing plan.

Corporate

• ενημέρωση εταιρικών βιβλίων,
• shareholder registers,
• διορισμοί διοίκησης,
• corporate authorities.

Banking & Finance

• τραπεζικοί λογαριασμοί,
• εξουσιοδοτημένοι signatories,
• χρηματοδοτήσεις,
• ενημέρωση security arrangements.

Contracts

• notifications,
• operational onboarding,
• νέα στοιχεία τιμολόγησης,
• ενημέρωση πελατών και προμηθευτών.

IP

• ενημέρωση μητρώων,
• trademarks,
• licence documentation,
• source-code repositories,
• access rights.

Employees

• HR systems,
• payroll,
• benefits,
• workplace policies,
• access permissions.

Technology & Data

• system separation,
• software environments,
• databases,
• cybersecurity,
• data-protection documentation.

Regulatory

• ενημέρωση αδειών,
• notifications,
• registrations,
• sector-specific filings.

Intercompany

Εάν η NewCo δεν μπορεί να λειτουργήσει πλήρως αυτόνομα από Day 1, μπορεί να απαιτηθούν:

• Transitional Services Agreements (TSAs),
• IP licences,
• shared-services agreements,
• secondment arrangements,
• cost-sharing agreements,
• intra-group financing.

Το post-closing είναι ιδιαίτερα σημαντικό εάν ακολουθεί αμέσως:

investor entry ή sale.

---

Πώς μοιάζει όλη η διαδικασία στην πράξη;

PHASE A – DESIGN

1. Business Objective

Τι θέλουμε να πετύχουμε;

2. Structure

Υφιστάμενη επωφελούμενη ή NewCo;

3. Branch Perimeter

Τι ακριβώς μεταφέρεται;

4. Due Diligence

Ποια νομικά, οικονομικά και λειτουργικά ζητήματα υπάρχουν;

---

PHASE B – DOCUMENTATION

5. Draft Demerger Agreement

Μετατρέπουμε το business perimeter σε νομική κατανομή.

6. Management Report

Τεκμηριώνουμε, όπου απαιτείται, τη νομική και οικονομική λογική.

7. Expert / Valuation Work

Ολοκληρώνουμε τις απαιτούμενες εργασίες εμπειρογνωμόνων και αποτίμησης.

---

PHASE C – TRANSPARENCY & PROTECTION

8. Δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ.

Τηρείται η νόμιμη περίοδος δημοσιότητας.

9. Shareholder Documentation

Εξασφαλίζεται informed corporate decision.

10. Employees

Αντιμετωπίζονται οι εργασιακές συνέπειες.

11. Creditors

Εφαρμόζεται ο μηχανισμός προστασίας πιστωτών.

---

PHASE D – APPROVAL & COMPLETION

12. Corporate Approvals

Εγκρίνεται η συναλλαγή και οι απαραίτητες τροποποιήσεις.

13. Demerger Agreement

Υπογράφεται με τον απαιτούμενο τύπο.

14. Legality Review

Ελέγχεται η τήρηση του νομικού πλαισίου.

15. G.E.MI. Registration

Ο μετασχηματισμός συντελείται.

---

PHASE E – POST-CLOSING

16. Universal Succession

Ο κλάδος έχει πλέον νομικά μεταφερθεί.

17. Operational Separation

Ολοκληρώνονται συμβάσεις, συστήματα, προσωπικό, IP και regulatory matters.

18. Next Transaction

Investor entry, funding round, strategic partnership ή sale.

---

Πόσο διαρκεί μία απόσχιση κλάδου;

Δεν υπάρχει μία ενιαία χρονική απάντηση για κάθε περίπτωση.

Η διάρκεια επηρεάζεται από:

• αν η επωφελούμενη υπάρχει ήδη ή δημιουργείται,
• τις εταιρικές μορφές,
• εάν μπορούν νόμιμα να παραλειφθούν ορισμένες εκθέσεις,
• εάν απαιτείται expert review ή valuation,
• την πολυπλοκότητα του branch perimeter,
• ζητήματα πιστωτών,
• εργασιακά θέματα,
• regulatory approvals,
• φορολογικό σχεδιασμό,
• τον έλεγχο Γ.Ε.ΜΗ.,
• την ανάγκη συμβολαιογραφικού τύπου.

Ένα διάστημα, πάντως, πρέπει να ενσωματωθεί στον βασικό σχεδιασμό:

το σχέδιο σύμβασης διάσπασης δημοσιεύεται, κατά τον γενικό κανόνα, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την εταιρική απόφαση.

Άρα δεν είναι ασφαλές να υποσχεθεί κανείς ότι μία σύνθετη απόσχιση θα ολοκληρωθεί μέσα σε αυθαίρετο αριθμό ημερών πριν προηγηθεί legal και operational mapping.

Η σωστή προσέγγιση είναι:

reverse-engineering του timetable από την επιθυμητή ημερομηνία closing.

---

Practical Checklist: 20 ερωτήματα πριν ξεκινήσει η απόσχιση

Πριν περάσει η εταιρεία στην επίσημη διαδικασία, πρέπει να μπορεί να απαντήσει:

1. Ποιος είναι ο εμπορικός λόγος της απόσχισης;
2. Αποτελεί η δραστηριότητα αυτοτελή κλάδο;
3. Η επωφελούμενη θα είναι υφιστάμενη ή NewCo;
4. Ποια assets μεταφέρονται;
5. Ποιες liabilities;
6. Ποιες συμβάσεις;
7. Ποιο IP;
8. Ποιοι εργαζόμενοι;
9. Ποιες άδειες;
10. Ποια data και IT systems;
11. Υπάρχουν εκκρεμείς διαφορές;
12. Υπάρχουν εμπράγματες ασφάλειες;
13. Χρειάζονται consents ή notifications χρηματοδοτών;
14. Ποιοι πιστωτές επηρεάζονται;
15. Ποια valuation εργασία απαιτείται;
16. Πώς θα είναι το cap table της NewCo;
17. Ποιο φορολογικό καθεστώς εφαρμόζεται;
18. Θα ακολουθήσει investor entry;
19. Θα απαιτηθούν transitional services;
20. Τι πρέπει να μπορεί να κάνει το business αυτόνομα από Day 1;

Εάν αρκετά από αυτά τα ερωτήματα δεν έχουν ακόμη απάντηση, η συναλλαγή πιθανότατα:

δεν είναι ακόμη έτοιμη να εισέλθει στην τυπική εταιρική διαδικασία.

---

Το συχνότερο λάθος στην απόσχιση κλάδου

Το σοβαρότερο λάθος είναι να αντιμετωπίζεται η απόσχιση ως σειρά εταιρικών filings.

Η πραγματική σειρά πρέπει να είναι:

Design first → Perimeter second → Documentation third → Filing fourth.

και όχι:

File first → Discover the problems afterwards.

Όταν το business perimeter έχει σχεδιαστεί σωστά, η νομική διαδικασία είναι το εργαλείο με το οποίο υλοποιείται η επιχειρηματική αρχιτεκτονική.

---

Γιατί το Άρθρο 4 είναι κρίσιμο στη σειρά των 5 άρθρων

Τα προηγούμενα άρθρα απάντησαν:

Άρθρο 1: Ποιες μορφές εταιρικού μετασχηματισμού υπάρχουν;

Άρθρο 2: Τι είναι η απόσχιση κλάδου;

Άρθρο 3: Μερική διάσπαση ή απόσχιση κλάδου – ποιο ownership structure θέλουμε;

Το τέταρτο άρθρο απαντά στην αμέσως επόμενη ερώτηση:

Αφού επιλεγεί η κατάλληλη δομή, πώς εκτελείται στην πράξη;

Και το πέμπτο και τελευταίο άρθρο θα εξετάσει όλα εκείνα που μπορούν να δημιουργήσουν σοβαρό πρόβλημα ακόμη και εάν η εταιρική διαδικασία έχει πραγματοποιηθεί σωστά:

φορολογία, ευθύνη, πιστωτές, εργαζόμενοι, συμβάσεις, IP και οι βασικοί νομικοί κίνδυνοι της απόσχισης κλάδου.

---

Συμπέρασμα

Η απόσχιση κλάδου δεν ολοκληρώνεται απλώς με τη δημιουργία μιας NewCo και τη μεταφορά μερικών συμβάσεων σε αυτή.

Είναι οργανωμένος εταιρικός μετασχηματισμός που απαιτεί:

business design → branch definition → due diligence → documentation → publicity → protection mechanisms → approvals → legality review → G.E.MI. registration → post-closing implementation.

Το νομικό σημείο καμπής είναι η καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ., από την οποία ενεργοποιείται η καθολική διαδοχή ως προς τον κλάδο που προσδιορίζεται στη σύμβαση.

Η ποιότητα όμως της συναλλαγής καθορίζεται σε μεγάλο βαθμό πριν από εκείνη τη στιγμή.

Μία σωστά οργανωμένη απόσχιση πρέπει να δημιουργεί όχι απλώς μία νομικά έγκυρη NewCo, αλλά μία εταιρεία που είναι:

• operationally functional,
• contractually coherent,
• properly capitalised,
• IP-complete,
• appropriately staffed,
• compliant,
• έτοιμη να περάσει investor ή buyer due diligence.

Αυτή είναι η διαφορά μεταξύ της απλής ολοκλήρωσης ενός εταιρικού μετασχηματισμού και της επιτυχούς εκτέλεσης ενός πραγματικού business carve-out.

---

FAQ – Διαδικασία Απόσχισης Κλάδου

Πώς ξεκινά η απόσχιση κλάδου;

Στην πράξη πρέπει να ξεκινήσει από τον επιχειρηματικό στόχο και την ακριβή οριοθέτηση του αυτοτελούς κλάδου πριν συνταχθούν τα επίσημα εταιρικά έγγραφα.

Τι είναι το σχέδιο σύμβασης διάσπασης;

Είναι το βασικό νομικό έγγραφο της διαδικασίας και περιγράφει, μεταξύ άλλων, τις συμμετέχουσες εταιρείες, τις εταιρικές συμμετοχές, τη λογιστική ημερομηνία και την ακριβή κατανομή assets και liabilities.

Πρέπει να δημοσιευτεί το σχέδιο;

Ναι. Κατά τον γενικό κανόνα πρέπει να καταχωριστεί στο Γ.Ε.ΜΗ. και να δημοσιευθεί τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την εταιρική απόφαση επί του σχεδίου.

Απαιτείται πάντοτε έκθεση διοίκησης;

Ο νόμος προβλέπει λεπτομερή έκθεση διοίκησης, αλλά επιτρέπει υπό τις προϋποθέσεις του άρθρου 61 να μην καταρτιστεί όταν υπάρχει η απαιτούμενη έγγραφη συμφωνία όλων των μετόχων, εταίρων και λοιπών δικαιούχων ψήφου.

Χρειάζεται ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας;

Το άρθρο 62 προβλέπει εξέταση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα και έκθεση, με τις προβλεπόμενες εξαιρέσεις και τους κανόνες στους οποίους παραπέμπει η διάταξη.

Προστατεύονται οι πιστωτές;

Ναι. Το άρθρο 65 προβλέπει ειδικό μηχανισμό εγγυήσεων και, υπό συγκεκριμένες προϋποθέσεις, εις ολόκληρον ευθύνη.

Τι συμβαίνει με τους εργαζομένους;

Τα δικαιώματά τους προστατεύονται σύμφωνα με τις ειδικές εφαρμοστέες διατάξεις.

Πότε ολοκληρώνεται νομικά η απόσχιση;

Με την απαιτούμενη καταχώριση της σύμβασης διάσπασης στο Γ.Ε.ΜΗ.

Τι συμβαίνει με την καταχώριση;

Μεταξύ άλλων, ενεργοποιείται η καθολική διαδοχή στον καθορισμένο κλάδο και η διασπώμενη αποκτά τις συμφωνημένες εταιρικές συμμετοχές της επωφελούμενης.

Η καθολική διαδοχή σημαίνει ότι δεν απαιτείται ποτέ άλλη διατύπωση μεταβίβασης;

Όχι. Το άρθρο 70 διατηρεί ρητά τις ειδικές διατυπώσεις που προβλέπει η νομοθεσία για συγκεκριμένα περιουσιακά στοιχεία.

Μπορεί η επωφελούμενη να είναι νέα εταιρεία;

Ναι. Ο νόμος προβλέπει απόσχιση με σύσταση μίας ή περισσότερων νέων εταιρειών. Το καταστατικό της NewCo αποτελεί μέρος της διαδικασίας έγκρισης και ολοκλήρωσης.

Πόσο χρόνο χρειάζεται μία απόσχιση;

Δεν υπάρχει ενιαία διάρκεια για όλες τις συναλλαγές. Επηρεάζεται από τις εταιρικές μορφές, την πολυπλοκότητα του κλάδου, τις εκθέσεις και αποτιμήσεις, τους πιστωτές, τους εργαζομένους, τις regulatory απαιτήσεις και τον έλεγχο Γ.Ε.ΜΗ. Στον γενικό σχεδιασμό πρέπει πάντως να λαμβάνεται υπόψη η περίοδος τουλάχιστον ενός μήνα μεταξύ δημοσίευσης του σχεδίου και εταιρικής έγκρισης.

---

Κλείστε ραντεβού για εξατομικευμένη νομική καθοδήγηση

Κάθε υπόθεση έχει ιδιαιτερότητες που χρήζουν προσοχής. Κλείστε online ραντεβού και λάβετε καθοδήγηση προσαρμοσμένη στη δική σας περίπτωση.

Business Branch Spin-Off in Greece: Step-by-Step Procedure, G.E.MI., Valuation and Completion

SUMMARY

A business branch spin-off under Greek Law 4601/2019 is completed through a structured corporate process rather than by a simple transfer agreement. The process typically begins with defining the business objective and the exact perimeter of the branch, followed by the preparation of the draft demerger agreement, statutory publication, management and expert reports where required, shareholder access to documents, creditor and employee protection, corporate approvals, execution of the demerger agreement, legality review and registration with the Greek General Commercial Registry (G.E.MI.). Upon registration, the spin-off takes legal effect and the beneficiary company succeeds by universal succession to the business branch identified in the agreement.

---

A business branch spin-off is a transaction – not merely a filing with G.E.MI.

It is easy to describe a business branch spin-off in one sentence:

a company transfers an autonomous business branch into another company and receives equity interests in the beneficiary company.

In practice, however, a properly structured spin-off is a much broader corporate transaction.

Before the filing with G.E.MI., a number of issues must already have been resolved:

• What exactly constitutes the business branch?
• Which assets will follow it?
• Which liabilities?
• Which employees?
• Which contracts?
• Which intellectual property rights?
• Which licences?
• Which pending litigation?
• What will the beneficiary company look like after completion?
• Will an investor enter immediately afterwards?
• Is the beneficiary an existing company or a newly incorporated NewCo?
• What is the accounting and tax structure?

The legal procedure under Law 4601/2019 is therefore only one layer of the transaction.

A well-designed spin-off begins earlier, with the business and legal architecture.

---

The process at a glance

In practical terms, the transaction can be viewed as the following roadmap:

Strategy
↓
Branch Perimeter
↓
Due Diligence
↓
Draft Demerger Agreement
↓
Publication
↓
Management / Expert Reports
↓
Shareholder Documentation
↓
Creditor & Employee Protection
↓
Corporate Approval
↓
Demerger Agreement
↓
Legality Review
↓
G.E.MI. Registration
↓
Universal Succession
↓
Post-Closing Implementation

Not every item in this roadmap is a separate statutory step in every case.

Some are mandatory corporate-law stages, while others are transaction-management steps that should, in practice, precede or accompany the statutory procedure.

That distinction is important.

---

STEP 1 – Define the business objective before choosing the legal structure

Before lawyers begin drafting the demerger documents, the company should first determine why the branch is being separated.

Possible objectives include:

• creation of a subsidiary,
• isolation of a particular business activity,
• corporate carve-out,
• investor entry,
• strategic partnership,
• preparation for a future sale,
• group restructuring,
• financing of one business independently from another,
• segregation of business risks.

The objective affects almost every subsequent decision.

For example, if a strategic investor will enter immediately after completion, the NewCo may need to be structured from the outset with:

• an appropriate share capital,
• the intended governance model,
• reserved matters,
• an investment-ready cap table,
• appropriate IP ownership,
• clean contractual relationships.

The correct legal process therefore begins with:

What should the corporate structure look like the day after the spin-off?

---

STEP 2 – Identify whether an autonomous business branch actually exists

A business branch spin-off requires a business branch, not simply a collection of selected assets.

Under the statutory definition, the relevant assets and liabilities must form, from an organisational perspective, an autonomous business operation capable of functioning independently.

Accordingly, the first substantive legal exercise is the branch perimeter analysis.

A company should be able to identify:

Assets
+
Liabilities
+
Contracts
+
Employees
+
IP
+
Data
+
Licences
+
Litigation
+
Operational Systems

and demonstrate that together they constitute a coherent operating business.

This is the foundation of the entire transaction.

---

STEP 3 – Conduct legal, financial and operational due diligence

Before the statutory documents are finalised, the company should perform targeted due diligence on the branch.

This is not merely an M&A-style formality.

It is necessary to establish what can actually be transferred and what may require special treatment.

The review should cover, among other matters:

Corporate

• ownership of assets,
• intra-group arrangements,
• guarantees,
• security interests,
• financing arrangements.

Contracts

• customer agreements,
• supplier agreements,
• distribution agreements,
• SaaS contracts,
• licences,
• leases,
• assignment restrictions,
• restructuring clauses,
• notification obligations.

Intellectual Property

• trademarks,
• patents,
• software,
• source code,
• domain names,
• databases,
• licences,
• IP created by employees and contractors.

Employment

• employees functionally assigned to the branch,
• remuneration and benefits,
• collective arrangements,
• confidentiality,
• restrictive covenants,
• employee-created IP.

Regulatory

• licences,
• permits,
• sector-specific approvals,
• regulated contracts,
• change or transfer notifications.

Litigation

• pending court proceedings,
• administrative disputes,
• claims,
• potential liabilities.

This exercise determines the real transaction perimeter before it is converted into legal drafting.

---

STEP 4 – Prepare the draft demerger agreement

The statutory process moves formally forward with the draft demerger agreement.

Article 59 requires the boards of directors or managers of the participating companies to prepare the draft agreement.

The document must contain, among other things:

• the legal form, corporate name, registered office and G.E.MI. number of the participating companies,
• the equity interests to be allocated to the demerged company in the case of a business branch spin-off,
• any cash payment permitted by law,
• the date from which the equity interests carry rights to profits,
• the accounting effective date from which transactions relating to the branch are treated as transactions of the beneficiary company,
• any special benefits provided to experts, directors, managers or internal auditors,
• and, critically, the accurate description and allocation of the assets and liabilities being transferred.

This last requirement makes the draft agreement much more than a formal corporate document.

It is the legal expression of the entire branch perimeter.

---

Why the description of assets and liabilities is crucial

The legislation goes further.

It expressly addresses the situation in which an asset or liability has not been clearly allocated in the draft agreement and interpretation of the document does not resolve where it belongs.

The law then provides default allocation mechanisms.

This is extremely important from a transaction-management perspective.

A vague description of the branch may produce disputes after completion over issues such as:

• ownership of receivables,
• liabilities,
• contractual obligations,
• equipment,
• intellectual property,
• claims,
• cash positions.

Accordingly:

The draft demerger agreement must describe the business that is actually intended to exist after closing, not merely the legal concept of that business.

---

STEP 5 – Publish the draft demerger agreement

The draft agreement must be registered with G.E.MI. for each participating company and published on its website in accordance with Law 4919/2022.

The publication must take place at least one month before the meeting at which the competent corporate body will decide on the draft demerger agreement, or before the relevant partners’ decision. The draft remains published on the G.E.MI. website.

This is not a minor procedural detail.

It creates a statutory period of transparency before the transaction receives final corporate approval.

Therefore, the transaction timetable must be built backwards from the intended approval and completion date.

---

STEP 6 – Prepare the management report, where required

The board of directors or managers of each participating company generally prepare a detailed written report explaining and justifying the draft demerger agreement from both a legal and economic perspective.

In the case of a business branch spin-off, the report specifically addresses the number of equity interests in the beneficiary company to be allocated to the demerged company.

It must also identify any particular valuation difficulties encountered.

The report is registered with G.E.MI., published on its website and submitted to the competent corporate body.

There is, however, an important statutory simplification:

if all shareholders or partners and holders of other voting securities in every participating company agree in writing, the management report and the related updating requirements may be waived in accordance with Article 61.

This is why transaction planning must distinguish between:

the default statutory procedure

and

lawfully available simplifications in the particular corporate structure.

---

STEP 7 – Independent expert review and valuation, where applicable

Article 62 provides for examination of the draft demerger agreement by one or more independent experts, who prepare a written report addressed to the shareholders or partners. The rules regarding eligible professionals, independence, appointment, content, publicity and applicable exemptions are linked to Article 10.

The valuation workstream should not, however, be viewed only as a statutory reporting exercise.

In a business branch spin-off it may be central to:

• determining the value of the transferred branch,
• the number or value of the equity interests received by the demerged company,
• the capital structure of a newly incorporated beneficiary,
• accounting treatment,
• preparation for a subsequent funding round,
• tax analysis,
• future investor due diligence.

In other words:

the legal transaction and the valuation exercise must speak to each other.

A business branch cannot be defined legally one way and valued economically as something materially different.

---

STEP 8 – Make the statutory documents available to shareholders or partners

The law provides shareholders and partners with access to an extensive documentation package before the corporate decision.

Depending on the applicable case, this may include:

• the draft demerger agreement,
• the annual financial statements and management reports for the previous three years,
• an interim accounting statement where required,
• the management reports,
• the independent expert report.

The law also regulates circumstances in which an interim accounting statement is not required and allows, under conditions, electronic availability of the relevant documentation.

This stage serves a fundamental purpose:

the corporate decision must be an informed decision.

---

STEP 9 – Address employee rights

Employee matters should not be left until closing.

Article 64 provides that employee rights in companies participating in a demerger are protected according to the applicable legislation.

For a real business branch spin-off, this requires an early analysis of:

• which employees belong operationally to the branch,
• which employment relationships follow the business,
• information and consultation requirements,
• continuation of employment rights,
• benefits and accrued entitlements,
• confidentiality and non-compete arrangements,
• employee-created IP,
• payroll and HR systems after completion.

An entity is not operationally autonomous merely because assets have been transferred into it.

People are part of the operational perimeter.

---

STEP 10 – Address creditor protection

Creditors have a separate statutory protection mechanism.

Under Article 65, certain creditors whose claims arose before the relevant publicity formalities and have not yet become due may, within the statutory period, request appropriate safeguards where they sufficiently demonstrate that the financial position resulting from the demerger makes such protection necessary and they have not already received adequate safeguards.

The provision also contains a further important safeguard.

If a creditor’s claim allocated to a beneficiary company is not satisfied, the law may, under the conditions of Article 65, impose joint and several liability on other beneficiary companies and, in a partial demerger or business branch spin-off, also on the demerged company, subject to the statutory limits. The relevant claims are subject to a five-year limitation period from completion of the demerger or spin-off.

This is why the transaction must include a creditor and liabilities workstream, not merely an asset-transfer workstream.

---

STEP 11 – Obtain corporate approval

The demerger requires approval by the meeting or partners of each participating company in accordance with the law and its articles of association.

The decision must at least approve:

• the draft demerger agreement,
• and, where necessary, amendments to the articles of association required to implement the transaction.

Where different classes of equity interests exist, separate class approval may also be required where the rights of that class are affected.

The precise:

• quorum,
• majority,
• corporate body,
• class-voting requirements,

must therefore be verified by reference not only to Law 4601/2019 but also to:

• the legal form of each participating company,
• the applicable company legislation,
• and its articles of association.

---

STEP 12 – Execute the demerger agreement

After the required corporate approvals, the representatives of the participating companies enter into the demerger agreement.

The law provides, as a general rule, for a private document authenticated in the manner required by Article 67, while a notarial deed is required where one of the specified corporate forms participates or in other cases where the law so requires.

Accordingly, transaction planning should establish early whether:

private-form execution

or

notarial execution

will apply.

This may materially affect the timetable and closing mechanics.

---

What changes if the spin-off creates a new company?

Where the spin-off is implemented through the incorporation of a new beneficiary company, the rules governing a demerger by absorption apply correspondingly, subject to the rules on defective incorporation.

The draft demerger documentation must additionally state the:

• legal form,
• corporate name,
• registered office

of the new company.

The draft demerger and the articles of association of the new company are approved together by the competent corporate body, and the final act includes the constitutional documents of the NewCo.

This means that, in a NewCo spin-off, the process simultaneously involves:

corporate transformation + incorporation of the beneficiary company.

That requires the NewCo’s governance architecture to be ready before completion.

---

STEP 13 – Legality review

Registration is preceded by a legality review of the acts and formalities required by the corporate-transformation legislation.

Article 69 provides that this review is limited to compliance with:

• Law 4601/2019,
• the corporate legislation governing the participating companies,
• their articles of association,
• and Law 4919/2022 concerning G.E.MI.

The competent G.E.MI. authority depends on the companies participating and the circumstances identified in Article 69.

The key practical point is that:

submission to G.E.MI. is not merely documentary storage; completion presupposes statutory legality control.

---

STEP 14 – Registration with G.E.MI. and completion

This is the decisive legal moment.

Article 70 provides that the demerger is completed upon registration of the demerger agreement in G.E.MI. in accordance with the statutory framework.

From that registration, the legal effects arise automatically and simultaneously:

1. Universal succession

The beneficiary company becomes universal successor in the transferred property.

For a business branch spin-off, universal succession covers the business branch identified in the demerger agreement.

2. Equity ownership

The demerged company becomes shareholder or partner in the beneficiary company and receives the equity interests stipulated in the demerger agreement.

3. Pending proceedings

Pending litigation continues automatically, without further formality, in accordance with the allocation contained in the draft agreement.

4. Special transfer formalities

Any special formalities required by law for the transfer of particular assets continue to apply.

This is why G.E.MI. registration is not simply the final administrative step.

It is the legal completion moment of the corporate transformation.

---

STEP 15 – Post-closing implementation

Legal completion does not mean operational completion.

A well-managed spin-off requires a detailed post-closing plan.

Typical post-closing actions may include:

Corporate

• updated corporate books,
• updated shareholder registers,
• board appointments,
• corporate authorisations.

Banking & Finance

• bank accounts,
• authorised signatories,
• financing arrangements,
• security updates.

Contracts

• notifications,
• operational onboarding,
• invoicing details,
• customer and supplier communications.

IP

• registry updates,
• trademark records,
• licence documentation,
• source-code repositories and access rights.

Employees

• HR systems,
• payroll,
• benefits,
• workplace policies,
• access rights.

Technology & Data

• system separation,
• software environments,
• databases,
• cybersecurity,
• data-protection documentation.

Regulatory

• licence updates,
• notifications,
• registrations,
• sector-specific filings.

Intercompany

Where the NewCo is not operationally independent from Day 1, the group may need:

• Transitional Services Agreements (TSAs),
• IP licences,
• shared-services agreements,
• secondment arrangements,
• cost-sharing arrangements,
• intra-group financing.

This stage is particularly important where the spin-off is intended to be followed quickly by an investor entry or sale.

---

What does the entire procedure look like in practice?

PHASE A – DESIGN

1. Business objective

What are we trying to achieve?

2. Structure

Existing beneficiary or NewCo?

3. Branch perimeter

What exactly moves?

4. Due diligence

What legal, financial and operational issues exist?

---

PHASE B – DOCUMENTATION

5. Draft demerger agreement

Convert the business perimeter into legal allocation.

6. Management report

Document the legal and economic rationale where required.

7. Expert / valuation work

Complete the required independent review and transaction valuation workstreams.

---

PHASE C – TRANSPARENCY & PROTECTION

8. G.E.MI. publication

Observe the statutory publicity period.

9. Shareholder documentation

Ensure informed corporate decision-making.

10. Employees

Address employment implications.

11. Creditors

Implement the statutory creditor-protection regime.

---

PHASE D – APPROVAL & COMPLETION

12. Corporate approvals

Approve the transaction and required constitutional amendments.

13. Demerger agreement

Execute in the legally required form.

14. Legality review

G.E.MI. / competent authority checks statutory compliance.

15. Registration

The transformation is completed.

---

PHASE E – POST-CLOSING

16. Universal succession

The branch is legally transferred.

17. Operational separation

Implement contracts, systems, employees, IP and regulatory changes.

18. Next transaction

Investor entry, funding round, strategic partnership or sale.

---

Practical timeline: how long does a business branch spin-off take?

There is no single statutory answer for every transaction.

The timetable depends on:

• whether the beneficiary company already exists,
• the corporate forms involved,
• whether reports may lawfully be waived,
• whether expert review or valuation is required,
• complexity of the branch perimeter,
• creditor issues,
• employment matters,
• regulatory approvals,
• tax structuring,
• G.E.MI. review,
• whether a notarial deed is required.

One period, however, must be built into the default planning: the draft demerger agreement is generally published at least one month before the corporate decision approving it.

Therefore, promising that a complex spin-off can be completed within an arbitrary number of days before the legal and operational mapping has been performed is unsafe.

The more useful approach is:

reverse-engineer the timetable from the intended closing date.

---

The 20-point practical pre-spin-off checklist

Before launching the formal procedure, a company should be able to answer:

1. What is the commercial reason for the spin-off?
2. Does the activity constitute an autonomous business branch?
3. Is the beneficiary company existing or newly incorporated?
4. What assets transfer?
5. What liabilities transfer?
6. Which contracts belong to the branch?
7. Which IP belongs to the branch?
8. Which employees belong to the branch?
9. Which licences or permits are required?
10. Which data and IT systems follow the branch?
11. Are there pending disputes?
12. Are assets subject to security interests?
13. Are financing consents or notifications required?
14. Which creditors may be affected?
15. What valuation work is required?
16. What will the NewCo cap table look like?
17. What tax regime applies?
18. Will an investor enter after completion?
19. Will transitional services be required?
20. What should the business be capable of doing independently on Day 1?

If several of these questions remain unanswered, the transaction is probably not yet ready to enter its formal corporate phase.

---

The most common implementation mistake

The most serious mistake is to treat the spin-off as a sequence of legal filings.

The real transaction sequence should be:

Design first → perimeter second → documentation third → filing fourth.

Not:

File first → discover the problems afterwards.

Once the business perimeter has been correctly designed, the legal process becomes the mechanism through which that business architecture is implemented.

---

Why Article 4 matters in the five-part guide

The previous articles answered:

Article 1: What corporate transformations are available?

Article 2: What is a business branch spin-off?

Article 3: Should the ownership result be a partial demerger or a business branch spin-off?

This fourth article answers the next logical question:

Once the structure has been selected, how is it actually executed?

The fifth and final article will then examine the issues that can make the transaction fail even when the corporate process is correctly completed:

taxation, creditor exposure, liability, employees, contracts, IP and the principal legal risks of a business branch spin-off.

---

Conclusion

A business branch spin-off is not completed by simply creating a NewCo and moving a few contracts into it.

It is a structured corporate transformation requiring:

business design → branch definition → due diligence → documentation → publicity → corporate protection mechanisms → approvals → legality review → G.E.MI. registration → post-closing implementation.

The legal turning point is registration with G.E.MI., at which point universal succession in respect of the identified business branch takes effect.

But the quality of the transaction is largely determined before that moment.

A properly designed spin-off should result not merely in a legally valid NewCo, but in a business that is:

• operationally functional,
• contractually coherent,
• properly capitalised,
• IP-complete,
• appropriately staffed,
• compliant,
• and capable of standing up to investor or buyer due diligence.

That is the difference between merely completing a corporate transformation and executing a successful business carve-out.

---

FAQ – Business Branch Spin-Off Procedure in Greece

How does a business branch spin-off begin?

In practice, it should begin with definition of the business objective and the exact perimeter of the autonomous business branch before the statutory corporate documents are prepared.

What is the draft demerger agreement?

It is the core statutory document describing the transaction, including the participating companies, equity interests, accounting effective date and the accurate allocation of transferred assets and liabilities.

Does the draft need to be published?

Yes. It must generally be registered with G.E.MI. and published at least one month before the corporate body decides on the draft demerger agreement.

Is a management report always required?

The legislation provides for a detailed management report but also permits its waiver, together with the relevant updating obligation, where all shareholders or partners and other voting-right holders of all participating companies consent in writing under the conditions of Article 61.

Is an independent expert involved?

Article 62 provides for independent expert examination of the draft and a written report, subject to the applicable exemptions and rules referred to in Article 10.

Are creditors protected during a business branch spin-off?

Yes. Article 65 provides a specific safeguards regime and, under certain circumstances, joint and several liability.

What happens to employees?

Their rights are protected under the applicable legislation governing the employment consequences of the transformation.

When is the spin-off legally completed?

Upon the required registration of the demerger agreement with G.E.MI.

What happens on registration?

Among other effects, the beneficiary company becomes universal successor in respect of the business branch identified in the demerger agreement and the demerged company acquires the agreed equity interests in the beneficiary company.

Does universal succession mean no additional transfer formalities are ever necessary?

No. Article 70 expressly preserves special statutory formalities applicable to the transfer of specific assets.

Can the beneficiary company be newly incorporated?

Yes. The statutory framework expressly permits a spin-off involving the incorporation of one or more new beneficiary companies. The NewCo’s articles of association form part of the approval and implementation process.

How long does a business branch spin-off take in Greece?

There is no universal timeframe. Complexity, corporate forms, valuation, statutory reports, creditor and employee matters, regulatory requirements and G.E.MI. review all affect the timeline. The statutory one-month publication period must be taken into account in the ordinary procedure.

---

Book an Appointment for Personalized Legal Guidance

Every case has its own particular circumstances that require careful consideration. Book an online appointment and receive legal guidance tailored to your specific situation.