Δικαίωμα Αποκλεισθέντος Εταίρου | Αποτίμηση μερίδας Αποκλεισθέντος Εταίρου

Η νομολογία του Αρείου Πάγου αποτελεί τον φάρο για την ερμηνεία των διατάξεων του εταιρικού δικαίου. Η Απόφαση 1141/2018 του Α2’ Πολιτικού Τμήματος είναι εξαιρετικά σημαντική, καθώς επιλύει ένα κρίσιμο ζήτημα σχετικά με την Ευθύνη Διαχειριστή ΕΠΕ και την ιδιότητα του εταίρου υπό καθεστώς αποκλεισμού. Η απόφαση αυτή καθορίζει σαφώς τις προϋποθέσεις υπό τις οποίες ένας αποκλεισθείς εταίρος διατηρεί το δικαίωμα να ασκήσει αγωγή αποζημίωσης κατά του διαχειριστή, ακόμη και αν η ζημία της εταιρείας προέκυψε πριν από την ολοκλήρωση της διαδικασίας αποκλεισμού του.

Το Ιστορικό Πλαίσιο της Υπόθεσης (Ν. 3190/1955)

Η υπόθεση αφορούσε μια Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ), όπου οι σχέσεις μεταξύ των εταίρων είχαν διαταραχθεί, οδηγώντας στον δικαστικό αποκλεισμό ενός εξ αυτών για σπουδαίο λόγο (άρθρο 33 παρ. 3 του Ν. 3190/1955). Ενώ η διαδικασία αποκλεισμού ήταν σε εξέλιξη, ο αποκλειόμενος εταίρος άσκησε αγωγή κατά του διαχειριστή της εταιρείας, ζητώντας να αναγνωριστεί η υποχρέωσή του να καταβάλει στην εταιρεία ποσό που φερόταν ότι είχε εισπράξει παράνομα.

Ο αποκλεισμός του εταίρου έγινε τελεσίδικος, και ακολούθησε ο καθορισμός και η καταβολή της αξίας της εταιρικής του μερίδας το 2001. Ωστόσο, η αγωγή κατά του διαχειριστή, που είχε ασκηθεί το 1995, εκδικάστηκε οριστικά το 2005, αναγνωρίζοντας την οφειλή του διαχειριστή προς την εταιρεία.

Τα Κρίσιμα Νομικά Ζητήματα για την Ευθύνη Διαχειριστή ΕΠΕ

Ο Άρειος Πάγος κλήθηκε να κρίνει την νομιμότητα της εν λόγω αγωγής και την Ευθύνη Διαχειριστή ΕΠΕ, λαμβάνοντας υπόψη τη διάταξη του άρθρου 26 παρ. 1 και 2 του Ν. 3190/1955.

Η Επικουρική Ευθύνη των Διαχειριστών

Σύμφωνα με το νόμο, οι διαχειριστές ευθύνονται έναντι της εταιρείας, των εταίρων και των τρίτων για παραβάσεις του νόμου/καταστατικού ή πταίσματα κατά τη διαχείριση. Η ευθύνη έναντι των εταίρων έχει επικουρικό χαρακτήρα και ενεργοποιείται μόνο εφόσον η γενική συνέλευση των εταίρων αρνηθεί ή παραλείψει να αποφασίσει για την έγερση εταιρικής αγωγής. Σε αυτή την περίπτωση, ο κάθε εταίρος (ή τρίτος) μπορεί να ασκήσει την αγωγή ζητώντας την καταβολή αποζημίωσης στην εταιρεία ως «μη δικαιούχος διάδικος».

Η Διατήρηση της Εταιρικής Ιδιότητας

Το κομβικό σημείο της απόφασης είναι η ερμηνεία του άρθρου 33 § 3 εδ. β’ του Ν. 3190/1955, το οποίο προστατεύει τον αποκλειόμενο εταίρο. Ο Άρειος Πάγος έκρινε ότι ο αποκλεισθείς εταίρος διατηρεί την εταιρική του ιδιότητα μέχρι την πλήρη καταβολή της αξίας της μερίδας του. Δεδομένου ότι η αγωγή κατά του διαχειριστή ασκήθηκε πριν από την καταβολή της μερίδας, ο εταίρος διατηρούσε την ιδιότητά του, και άρα το δικαίωμά του να ασκήσει την εταιρική αγωγή ως μη δικαιούχος διάδικος, παραμένει πλήρως ισχυρό.

Σύνοψη 5 Σημείων της Απόφασης 1141/2018

1. Ευθύνη Διαχειριστή ΕΠΕ: Οι διαχειριστές ευθύνονται έναντι της εταιρείας, των εταίρων και τρίτων για πταίσματα στη διαχείριση (Αρθ. 26 Ν. 3190/55).
2. Επικουρικός Χαρακτήρας: Το δικαίωμα των εταίρων να ασκήσουν αγωγή κατά του διαχειριστή είναι επικουρικό (δευτερεύον) και ενεργοποιείται αν η εταιρεία αδρανήσει.
3. Ιδιότητα Αποκλεισθέντος Εταίρου: Ο αποκλεισθείς εταίρος διατηρεί την εταιρική του ιδιότητα μέχρι την καταβολή της αξίας της μερίδας του.
4. Δικαίωμα Αγωγής: Εφόσον η αγωγή ασκήθηκε ενώ ο εταίρος διατηρούσε τυπικά την ιδιότητα (πριν την πληρωμή), το δικαίωμα άσκησης της εταιρικής αγωγής είναι νόμιμο.
5. Τελική Κρίση: Η απόφαση κατοχυρώνει τη δυνατότητα του αποκλεισθέντος εταίρου να προστατεύσει έμμεσα την εταιρική περιουσία, ακόμα και σε περίοδο μεταβατικής ιδιότητας.

---

Ερωτοαπαντήσεις (Q&A) για την Ευθύνη Διαχειριστή ΕΠΕ Αποκλεισμός Εταίρου

Ε: Πότε γεννάται η αξίωση του εταίρου για διανομή κερδών; Α: Η αξίωση του εταίρου για απόδοση του αναλογούντος καθαρού κέρδους γεννάται από τον χρόνο που λαμβάνεται η σχετική προς διανομή κερδών απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως, και όχι απλώς με την έγκριση του ισολογισμού.

Ε: Σε ποιους ευθύνονται οι διαχειριστές της ΕΠΕ; Α: Ευθύνονται σε αποζημίωση έναντι της εταιρίας, των εταίρων και των τρίτων για παραβάσεις του νόμου ή του καταστατικού, ή για πταίσματα κατά τη διαχείριση (άρθρο 26 § 1 Ν. 3190/1955).

Ε: Με ποιο τρόπο ασκείται η αγωγή του εταίρου κατά του διαχειριστή; Α: Η αγωγή ασκείται επικουρικά, δηλαδή μόνο αν η συνέλευση των εταίρων απορρίψει την πρόταση για έγερση αγωγής εκ μέρους της εταιρείας ή αν δεν λάβει απόφαση εντός εύλογου χρόνου. Ο εταίρος ζητά αποζημίωση υπέρ της εταιρείας ως μη δικαιούχος διάδικος.

Ε: Μπορεί ένας αποκλεισμένος εταίρος να ασκήσει την εταιρική αγωγή; Α: Ναι, εφόσον διατηρεί την ιδιότητα του εταίρου. Σύμφωνα με την ΑΠ 1141/2018, ο αποκλεισμένος εταίρος διατηρεί την ιδιότητά του μέχρι την πλήρη καταβολή της αξίας της μερίδας συμμετοχής του.

Checklist: Διαδικασία Απόδοσης Εταιρικής Μερίδας Αποκλεισθέντος Εταίρου (ΕΠΕ)

Τα παρακάτω βήματα αφορούν τη νομική και πρακτική διαδικασία που πρέπει να ακολουθηθεί μετά την τελεσιδικία της δικαστικής απόφασης αποκλεισμού, ώστε να ολοκληρωθεί η αποχώρηση του εταίρου.

Βήμα	Ενέργεια / Αρμόδιος	Νομική Βάση (Ν. 3190/1955)
1. Τελεσιδικία Απόφασης Αποκλεισμού	Διαπίστωση ότι η δικαστική απόφαση που διέταξε τον αποκλεισμό έχει καταστεί τελεσίδικη (δεν υπόκειται πλέον σε ένδικα μέσα).	Άρθρο 33 § 3
2. Αίτηση Καθορισμού Αξίας Μερίδας	Αίτηση από οποιονδήποτε ενδιαφερόμενο (συνήθως ο αποκλεισθείς ή οι εναπομείναντες εταίροι) στο αρμόδιο Δικαστήριο (συνήθως Μονομελές Πρωτοδικείο) για τον καθορισμό της αξίας της εταιρικής μερίδας.	Άρθρο 33 § 3 εδ. β’
3. Έκδοση Απόφασης Καθορισμού	Το Δικαστήριο εκδίδει απόφαση, η οποία καθορίζει το ποσό που πρέπει να καταβληθεί στον αποκλεισθέντα. Η αξία υπολογίζεται με βάση την κατάσταση της εταιρείας κατά την ημέρα υποβολής της αγωγής αποκλεισμού.	Άρθρο 33 § 3 εδ. β’
4. Καταβολή Αξίας Μερίδας	Οι εναπομείναντες εταίροι (ή η εταιρεία, εφόσον επιτρέπεται) οφείλουν να καταβάλουν στον αποκλεισθέντα το ακριβές ποσό, όπως αυτό καθορίστηκε από το Δικαστήριο.	Άρθρο 33 § 3 εδ. β’
5. Παύση Εταιρικής Ιδιότητας	Με την πλήρη καταβολή του ποσού της αξίας της μερίδας, ο αποκλεισθείς παύει να θεωρείται πλέον εταίρος της εταιρείας.	Άρθρο 33 § 3 εδ. β’
6. Τροποποίηση Καταστατικού/Μητρώου	Υποχρέωση των διαχειριστών να προβούν στις απαραίτητες ενέργειες για την τροποποίηση του καταστατικού και την καταχώριση της αποχώρησης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.).	Άρθρο 12 § 3 (Σχετική εφαρμογή)

Κλείστε ραντεβού για εξατομικευμένη νομική καθοδήγηση

Κάθε υπόθεση εταιρικής φύσης έχει ιδιαιτερότητες. Κλείστε online ραντεβού και λάβετε καθοδήγηση προσαρμοσμένη στη δική σας περίπτωση.