Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου στις Ανώνυμες Εταιρείες

Τι προβλέπει ο Νόμος 4548/2018 – Διαδικασίες, Όροι και Επιλογές

Ο Νόμος 4548/2018 αποτελεί σήμερα το βασικό πλαίσιο εταιρικού δικαίου για τις ανώνυμες εταιρείες (ΑΕ) στην Ελλάδα, ρυθμίζοντας μεταξύ άλλων λεπτομερώς τις διαδικασίες και τις δυνατότητες για αύξηση μετοχικού κεφαλαίου (ΑΜΚ).

Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου είναι μια κρίσιμη εταιρική πράξη για τη χρηματοδότηση, την ανάπτυξη και τη συμμετοχική ανακατανομή της εταιρείας. Ο νόμος προβλέπει διαφορετικές μορφές αύξησης και αντίστοιχες διαδικασίες, ώστε να ανταποκρίνεται στις επιχειρηματικές ανάγκες.

---

🔸 Τρόποι Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου

📌 1. Έκτακτη Αύξηση Κεφαλαίου από Διοικητικό Συμβούλιο (Άρθρο 24)

Ο νόμος παρέχει τη δυνατότητα έκτακτης αύξησης κεφαλαίου μέσω απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου (Δ.Σ.), εφόσον αυτό προβλέπεται στο καταστατικό της εταιρείας.

Σύμφωνα με το άρθρο 24:

• Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι το Δ.Σ. έχει την εξουσία, για χρονικό διάστημα έως πέντε έτη από τη σύσταση της εταιρείας, να αυξάνει το κεφάλαιο με νέες μετοχές.
• Η αύξηση γίνεται με απόφαση του Δ.Σ. που λαμβάνεται με πλειοψηφία τουλάχιστον δύο τρίτων (2/3) των μελών του.
• Το συνολικό ποσό του αυξημένου κεφαλαίου που μπορεί να καλυφθεί δεν μπορεί να υπερβαίνει το τριπλάσιο του αρχικού κεφαλαίου.

Η εν λόγω εξουσία μπορεί, επίσης, να χορηγηθεί στο Δ.Σ. με απόφαση της γενικής συνέλευσης για περίοδο που δεν υπερβαίνει επίσης τα πέντε έτη.

Αν προβλέπεται τέτοια εξουσία, η γενική συνέλευση μπορεί να την ανανεώνει κάθε πενταετία.

Η ευελιξία αυτή καθιστά δυνατή την ταχεία ανταπόκριση στις ανάγκες κεφαλαιακής ενίσχυσης χωρίς την υποχρέωση σύγκλησης γενικής συνέλευσης για κάθε μεμονωμένη αύξηση.

---

🔸 2. Αύξηση Με Αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης

Η γενική συνέλευση των μετόχων διατηρεί την παραδοσιακή δυνατότητα να αποφασίζει αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ανεξαρτήτως του άρθρου 24. Μια τέτοια απόφαση λαμβάνεται με τις νομοθετημένες πλειοψηφίες και απαρτίες σύμφωνα με τις γενικές διατάξεις για λήψη αποφάσεων (π.χ. απλή ή αυξημένη απαρτία ανάλογα με την περίπτωση).

Σε τέτοιες περιπτώσεις, η απόφαση της γενικής συνέλευσης πρέπει να καθορίζει, μεταξύ άλλων:

• την κατηγορία μετοχών που θα εκδοθούν,
• την τιμή διάθεσης,
• το χρονοδιάγραμμα και
• το πλαίσιο δικαιωμάτων προτίμησης.

---

🔸 3. Δικαίωμα Προτίμησης Μετόχων (Άρθρο 26)

Όταν μια αύξηση γίνεται με εισφορά σε μετρητά ή σε είδος, οι υφιστάμενοι μέτοχοι έχουν δικαίωμα προτίμησης για την κάλυψη των νέων μετοχών, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο κεφάλαιο, εκτός εάν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά.

Το δικαίωμα προτίμησης προστατεύει τη μετοχική θέση των υφιστάμενων μετόχων από αραίωση — ένα βασικό στοιχείο ισότητας ανάμεσα στους μετόχους.

---

🔸 4. Δημοσιότητα και Έλεγχος Καλύψεων

Ανεξαρτήτως του τρόπου αύξησης, οι αποφάσεις που σχετίζονται με την ΑΜΚ υποβάλλονται σε δημοσιότητα στο ΓΕΜΗ (Γενικό Εμπορικό Μητρώο) ώστε να είναι γνωστές σε τρίτους και να παράγουν τα νομικά αποτελέσματά τους.

Επιπλέον, δίνεται η δυνατότητα στην εταιρεία να πιστοποιεί την καταβολή του κεφαλαίου εντός συγκεκριμένων προθεσμιών και μέσω ειδικών εκθέσεων, οι οποίες μπορεί να επαληθευτούν από ορκωτούς ελεγκτές.

---

🔸 5. Πρακτικά Θέματα Εφαρμογής

Στην πράξη, η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου στην ΑΕ μπορεί να περιλαμβάνει:

• καθορισμό τιμής διάθεσης ανά μετοχή,
• σύνταξη ειδικής πρόσκλησης για μετόχους,
• έκδοση/ανάθεση μετοχών,
• πιστοποίηση καταβολής από το δ.σ. μετά τη λήξη της προθεσμίας.

Το διάστημα καταβολής μπορεί να είναι ευέλικτο (π.χ. από 14 ημέρες έως 4 μήνες).

---

💡 Κύρια Νομικά Επισημάνσεις

• Η έκτακτη εξουσία του Δ.Σ. αποτελεί ισχυρό εργαλείο στρατηγικής και ταχύτητας σε περιπτώσεις αναγκαιότητας κεφαλαιακής ενίσχυσης.
• Το δικαίωμα προτίμησης διασφαλίζει την προστασία των μετόχων από μη ισότιμη μεταχείριση.
• Η δημοσιότητα και η πιστοποίηση καλύψεων δημιουργούν διαφάνεια στην αγορά.

---

Κλείστε ραντεβού για εξατομικευμένη νομική καθοδήγηση στις Ανώνυμες Εταιρίες

Κάθε υπόθεση που σχετίζεται με τις Ανώνυμες Εταιρίες έχει ιδιαιτερότητες. Κλείστε online ραντεβού και λάβετε καθοδήγηση προσαρμοσμένη στη δική σας περίπτωση.

---

🟦 FAQ — Συχνές Ερωτήσεις

❓ Τι είναι η έκτακτη αύξηση κεφαλαίου στο πλαίσιο του άρθρου 24;

Είναι η δυνατότητα που παρέχεται στο καταστατικό να εξουσιοδοτεί το Δ.Σ. για αύξηση κεφαλαίου εντός συγκεκριμένης χρονικής περιόδου, χωρίς προηγούμενη γενική συνέλευση.

---

❓ Πώς προστατεύεται ο μέτοχος από αραίωση;

Οι παλιοί μέτοχοι έχουν δικαίωμα προτίμησης στις νέες μετοχές που εκδίδονται σε αύξηση, εκτός αν αποφασιστεί διαφορετικά από την εταιρεία.

---

❓ Πρέπει να δημοσιεύεται κάθε αύξηση κεφαλαίου;

Ναι — κάθε απόφαση που αφορά αύξηση κεφαλαίου δημοσιεύεται στο ΓΕΜΗ ώστε να παράγει πλήρη νομικά αποτελέσματα.

---

❓ Μπορεί να γίνει αύξηση κεφαλαίου με ομολογιακό δάνειο;

Ναι — η ΑΜΚ μπορεί να γίνει και μέσω έκδοσης ομολογιών που μετατρέπονται σε μετοχές, σύμφωνα με ρητές προβλέψεις του νόμου.